鋼鐵企業海外并購及融合發展路徑初探

張文利 孫 劍

河鋼集團是我國最大的鋼鐵材料制造和綜合服務商之一，擁有一級子公司30余家，形成了以鋼鐵材料為主業，礦山資源、金融服務、裝備制造、現代物流等相關產業協同發展的產業格局。河鋼海外事業先后布局歐洲、美洲、非洲等地區，目前已擁有“四鋼兩礦一平臺”，包括瑞士德高、南非PMC、澳大利亞威拉拉鐵礦、河鋼塞爾維亞公司、馬其頓公司、南非開普敦公司、美國克拉赫公司以及22個海外服務中心。2016年末河鋼集團總資產達到3604億元，礦產資源掌控量50億噸，連續九年躋身世界500強，2017年居221位，在中國鋼鐵企業綜合競爭力評級中獲“競爭力極強”最高評級。

自我國提出“走出去”戰略以來，國內企業海外并購的案例屢見不鮮，但能夠與國外企業做到成功融合，實現二者雙贏的案例卻不多。近年來河鋼集團積極實施“走出去”發展戰略，2016年4月18日收購塞爾維亞斯梅代雷沃鋼廠，僅用不到半年，就使一個瀕臨破產的企業扭虧，并實現持續盈利，煥發出生機，成為“一帶一路”和中東歐產能合作的樣板工程。河鋼集團成功收購塞鋼，取得上述成績，與其前期海外布局所收獲的成功經驗密不可分。本文試圖通過河鋼集團收購德高的案例進行剖析，對河鋼海外并購路徑進行初探，為其他鋼鐵企業海外并購提供參考和借鑒。

一、德高公司簡介

德高國際貿易控股有限公司(Duferco International Trading Holding SA，以下簡稱德高)創建于1979年，目前已發展成為集貿易、分銷和生產于一體，以組合經營為主要模式的全球最大鋼鐵貿易商。業務范圍涵蓋從原材料到鋼鐵產品的完整供應鏈，實現了規模經濟。目前，在全球范圍內擁有331家供應商和43000家穩定客戶，在全球設立76家辦事處（分布在除大洋洲和南極洲的世界各地），25個分銷中心（包括：德高瑞士公司、新加坡公司、德國公司、英國公司、意大利公司、美國公司、德高南美等）和加工配送中心及12個生產單位。

德高公司（Duferco）總部起初設在美國紐約和巴西圣保羅，通過其與當地鋼鐵生產商的良好關系，迅速成為全球領先的鋼鐵出口商。德高公司的成長和利潤主要基于與巴西鋼鐵生產商的密切關系及所建立的一個小規模的銷售網（主要基于美國和遠東市場，公司的第一個遠東辦事處是1980年在泰國成立）。

1.德高公司歷史發展進程

在上世紀80年代初期，德高利用其在巴西的成功經驗，開始在其他國家銷售鋼材產品。首先，德高公司主攻其他拉美國家市場，在阿根廷、委內瑞拉和墨西哥取得了巨大成功。繼而德高開始發展在北美和歐洲的采購業務，其第一個歐洲辦事處于1981年在倫敦開設。在80年代末期，德高在太平洋周邊地帶開設了眾多辦事處。繼泰國之后，其在中國臺灣、菲律賓、新加坡、中國香港、中國內地和韓國先后開設了分公司。

上世紀90年代中期，德高在東歐開設了大量的辦事處，憑借這些地區基礎設施建設的增長預期開始大幅提升公司的鋼材出口業務。同時，德高還推出了鋼鐵行業主要原材料領域的配套交易業務，如：焦炭、煤炭、鐵礦石、廢鋼、生鐵等相關產品。通過開展此項業務，使德高加強了與全球范圍內鋼材生產商的聯系。

歐洲市場在上世紀90年代中期發生的兩個事件為德高的進一步發展壯大提供了機遇。第一個事件是歐洲鋼鐵的區域整合，引發了歐洲范圍內眾多小型鋼鐵廠的嚴重財務困難，這為德高公司意大利、比利時和東歐分部提供了機會，德高利用自身充足的資金流，對這些企業進行吸收合并，利用上述企業固有的技術和管理優勢，迅速擴大了德高在該區域的影響力；第二個事件是意大利鋼鐵行業的重組，使得眾多50歲左右的資深鋼鐵從業人員被迫退休，德高借此吸收了很多經驗豐富的鋼鐵業內人士，進一步完善了其鋼鐵相關業務。

德高壯大的過程中不斷收購其他公司，1996年收購Ferdofinsiderurgica(意大利)為第一步，后續分別收購了Duferco Clabecq（荷蘭）（1997），Makstil Skopje（法國）（1998），Duferco Farrell Corp(美國)及Duferco La Louvière(比利時)等（見圖1）。這些公司的收購，使得德高擁有了歐美眾多的加工配送中心，達到充分利用投資國現有資源，全面提高產品市場競爭力的目的。

德高公司重點關注的新項目具備3個特征，第一，需要和公司文化相互認同；第二，需要實行低成本生產策略；第三，所在國鋼材市場有利用空間，鋼鐵生產商有利可圖。近年來，德高公司完成了和全球各優秀鋼鐵企業的合資，如：德高意大利、德高美國和德高中國等。

2.德高總部的組織架構、職能劃分及特點

德高總部組織架構的特點是扁平化，即沒有副總，部門總監分執行董事和非執行董事，執行董事相當于國內的副總，同時兼部門負責人。總部組織架構見表1。

二、河鋼集團并購德高主要過程

河鋼集團與德高的成功合作能夠取得豐碩成果，與16年前（2002年）德高和河鋼唐鋼的合作有關。2002年，河鋼集團尚未組建，獨立運營的唐山鋼鐵集團有限責任公司(下稱“唐鋼”)于當年12月開始新建冷軋薄板項目，該項目歷時四年，共有10條主生產線，總投資30億元人民幣。項目分三期建設，至2007年3月陸續建成投產。自項目開始后，唐鋼便采取邊建邊銷的營銷策略。但由于當時國內高端產品需求不足，國外市場銷路尚未打通，唐鋼的冷軋產品銷路起初并不理想。2009年，德高希望在中國尋找鋼廠進行合作，但國內絕大多數鋼鐵企業并不愿與德高合作。其原因：一方面是當時正值2008年，中國政府啟動了4萬億計劃，帶動了國內的基礎設施建設，國內鋼材一時供不應求，鋼廠無暇顧及德高的訂單；另一方面是國內鋼鐵企業當時對德高并不了解，擔心德高并不具備此能力。交貨期將至，德高主動與唐鋼取得聯系，而當時唐鋼也希望為本企業冷軋產品打開銷路，于是二者開始了合作。在合作過程中，唐鋼的產品質量使德高非常滿意，同時也對德高進行了一定程度的讓利，在這之后的合作中，雙方不斷加深相互了解，合作關系愈加緊密。

2012年6月5日，唐鋼與德高簽署協議，包括德意志銀行、匯豐銀行在內的6家國際銀行，一次性向唐鋼預付2.7億美元貨款，用于生產冷軋產品，產品全部由瑞士德高出口到國際市場。2013年3月20日，唐鋼與瑞士德高簽署了12億美元鋼材出口結構性資金協議。此協議的簽訂緩解了唐鋼生產運營過程中資金流的壓力，為其不斷開發新產品、提高產品市場競爭力創造了有利條件。同時，唐鋼參股德高，占有10%股權，并在技術支持、鋼鐵產品出口和原材料采購方面開展全面合作。筆者認為，唐鋼參股德高，開辟了一條雙方在互惠共贏基礎上構建國際鋼鐵制造商和國際鋼鐵貿易商強強聯合的全新商業模式。

2008年6月24日，由唐鋼集團、邯鋼集團強強聯合組建河北鋼鐵集團（后更名：河鋼集團）。2014年11月18日，河北鋼鐵集團與德高控股集團股權合作正式簽約，河北鋼鐵集團宣布對德高增資，增資后其股權占比由原來的10%增至51%，河鋼集團為此次收購共花費4億美元。此舉開啟了河鋼集團和全球最大鋼鐵貿易與綜合服務商一體化合作的全新模式。

三、河鋼集團在并購過程中對德高具有清晰的戰略定位

在實施并購過程中，河鋼集團結合“建設最具競爭力鋼鐵企業”的戰略目標和全球化、全產業鏈“縱向更深”的戰略思路，河鋼集團對德高提出“七大”戰略定位：

1.使德高成為河鋼海外事業與海外投資收益的重要板塊

河鋼依托德高龐大的營銷網絡以及良好的國際市場口碑，使河鋼迅速擁有了自己全球最大而且成熟的銷售網絡，這為河鋼集團“借船出海”，迅速拓展海外鋼材市場，打開國際高端用鋼客戶提供了得天獨厚的條件，在國內鋼企中搶奪了先機。

表1 德高總部組織架構情況

2.使德高成為河鋼實施“走出去”和國際化戰略的“橋頭堡”

德高擁有全球珍貴的客戶和渠道、優質的商業品牌和信譽、健全的保險金融物流平臺，河鋼集團在緊跟國家“一帶一路”倡議發展進程中，借助德高優質的國際化營銷平臺，迅速拓展集團產品在國際上的市場占有率。

3.使德高成為河鋼營銷模式轉型的學習創新平臺

德高所有部門的全部業務都是圍繞訂單來開展，實施訂單管理是德高公司的命脈。從客戶詢價開始到最后款項收回的整個過程中，業務部門、財務部門、銀行部門、風控部門等都是在圍繞訂單的某一關鍵點來開展工作。

在實際工作中，德高管理部門不是通過設定制度“紅線”來去硬性管理訂單，造成業務部門間彼此割裂，而是積極與業務部門共同協調，解決訂單中存在的各種問題，保證訂單順利執行為其工作目標。德高所有部門工作人員的工作重心都是尋找訂單、開發客戶。

目前河鋼集團業務、生產、技術和管理部門正逐步向以“訂單為中心”靠攏，以提高用戶滿意度，提升集團競爭力為宗旨，所有的工作和業務流程均參照德高模式，圍繞訂單來開展，做到簡化、理順、快捷、有效。

4.使德高成為河鋼國際化人才的培養基地

河鋼集團已先后選送五批內部優秀員工赴德高瑞士盧加諾總部進行工作和交流，學習德高扁平化組織結構和以訂單為中心的業務運作模式等先進經營理念，學成后將先進理念帶回河鋼，更好地為集團全球化發展戰略服務。

5.使德高成為河鋼海外融資的重要平臺和通道

依托河鋼唐鋼和德高簽署的協議，河鋼唐鋼一次性獲得了6家跨國銀行的2.7億美元的預收賬款。隨后，河鋼唐鋼又與德高簽訂了12億美元鋼材出口的結構性貿易融資協議。上述境外融資的成功經驗，擴大了河鋼集團的資金來源渠道，降低了融資成本，減少了資金占用的規模。

6.使德高成為河鋼風險管控體系的“孵化器”

德高公司的風險管理分為四大部分：貿易風險、預付款風險、庫存風險和衍生品風險，德高針對不同的風險采取了不同的化解方式，主要是利用西方高度發達的保險（應收賬款和預付賬款）和金融衍生品去化解經營中的風險；對于金融衍生品風險則需要德高風控管理委員會統一掌握。德高業務中出現風險點后，往往是從如何化解風險的角度去思考，而不是以取消業務來規避風險。借鑒德高的風控思想和理論，對于完善河鋼集團自身風險管控體系具有非常大的意義。

7.使德高成為河鋼全球市場信息的“集成共享平臺”

德高公司的ERP系統已經實現了高度集成，將人、財、物、產、供、銷等多方資源整合在了一起，利用其331家供應商和43000家穩定客戶群體，為河鋼集團降低采購成本、充分挖掘優質客戶提供了很大幫助。

河鋼通過對德高的七大戰略定位，更好地將德高定義為河鋼進行國際化發展和建設“世界的河鋼”的重要載體。

四、基于“共商、共享、共建”模式的管控設計

河鋼依托對德高的戰略定位，充分發揮德高已有的管理優勢，基于“共商、共享、共建”模式對德高進行管控設計，可以使德高的發展更好地融入到河鋼自身發展戰略中，為河鋼國際化戰略提供支撐，加快河鋼的國際化步伐，實現融合發展。

1.明確德高公司發展目標

分別設置了近期目標、中期目標和遠期目標。近期目標主要為解讀德高、借鑒德高、發展德高，實現河鋼集團與德高公司的全方位無縫對接。控股德高，讓河鋼一舉擁有了全球最大的營銷網絡，擁有了世界上最前沿的風險控制、金融管理、商業網絡、管理架構的高端人才，擁有了世界性品牌，更擁有了走向世界的“橋梁”和“踏板”。選派集團業務骨干去德高工作，能更好地學習德高以上先進的管理思想，同時將河鋼的經營思想帶到海外，互通有無、取長補短，實現雙方更好、更快的發展；中期目標為在2-3年內實現海外上市，成為河鋼集團進軍國際資本市場的跳板，依托德高遍布全球發達的營銷網絡，拓寬河鋼集團的終端客戶規模，提升集團產品全球市場占有率；遠期目標是打造百年德高，使德高成為河鋼集團建設全球最具競爭力鋼鐵企業的重要戰略支撐。

2.實施“學習、融入、掌握、掌控”四步走管控路徑

具體做法是：①按照河鋼章程和相關法律規定，直接進入公司法人治理結構，通過董事會和執行委員會，行使大股東權利。2015年，向德高公司選派第一期人員4人，其中2人進入執行委員會，分別擔任商業戰略發展總監和財務總監助理；2人分別擔任人力資源部副經理和風險管控部經理助理。通過上述舉措，河鋼能夠有效參與德高公司的日常管理，確保河鋼的各項戰略舉措落實到位；②成立“德高中國”，搭建一個全面對接融合的平臺，用“漸進式方式”加快培養河鋼集團的新生力量，盡快完成學習、融入、掌握、掌控四個階段，河鋼優秀員工出國學習德高在風控、金融、商業等領域的先進管理經驗，將自身融入到瑞士德高核心管理領域，將德高以訂單為中心的管理方式及扁平的組織架構等先進管理思想和國內河鋼本身的實際情況相結合，提升河鋼國際競爭力。同時，也為未來河鋼優秀人才更好地參與境外公司管理和決策做好鋪墊；③推動德高中國與德高總部融合。河鋼借鑒德高公司總部架構，確定德高中國的組織架構、部門職能、崗位職責和人員配置，實現ERP、法律、財務、IT等方面的整合，初步具備商業功能，推動具體業務、物流、融資、信息共享、技術支持等方面的整合；④推動河鋼集團海外事業與德高公司業務的逐步融合，即通過成立河鋼集團海外市場部，并掛靠德高中國，由德高中國CEO或COO兼任部門總經理，實現河鋼集團出口市場的統一管理；⑤在保留、發展德高公司原有績效考核體系基礎上，與河鋼集團戰略績效考核體系相互融合、提升，形成更符合集團和德高戰略定位的考核模式，并推動集團戰略考核體系更符合國際化發展要求。

五、總結

第一，河鋼管理層始終以全球化視野定位集團的發展戰略，堅持短期利益服從集團發展的長期利益。

第二，雙方企業文化的契合，最終促成了收購的成功實現。

第三，河鋼唐鋼早期與德高簽訂的首筆訂單如期交貨，樹立了良好的企業信譽和形象，為接下來更大規模合作開了好頭。

第四，河鋼優秀的管理團隊，在整個并購過程中忘我的工作，為最終成功實現并購目標奠定了堅實的基礎。

河鋼收購德高后能夠實現融合發展，其可供借鑒之處在于：

第一，河鋼積極響應國家“一帶一路”倡議，在收購過程中及收購完成后，并沒有照搬國內的管理體制和經驗，而是采用“共商、共享、共建”模式充分尊重德高自身的企業文化和管理模式，堅持人員、技術和管理的本土化，充分發揮德高的固有優勢。

第二，雙方管理層始終保持著暢通的溝通渠道，同時兩位董事長之間形成的深厚的個人友誼也是企業間高效溝通的重要保證。

第三，選派優秀的中高層管理人員進駐德高，同時將優秀員工輸送到德高瑞士總部學習和工作，更好地加深了兩公司人員的交流和溝通，零距離的傳遞彼此的管理思想，實現無縫對接，保證河鋼戰略意圖得到貫徹和落實。

第四，堅持互利共贏原則，將德高平臺與海外公司市場開拓緊密結合，為河鋼與德高的合作不斷開辟資源，同時穩步推進國內冷軋產品結構性貿易融資步伐，持續夯實雙方合作的基礎。

綜上所述，河鋼集團對德高的成功收購，首開了我國鋼鐵企業收購國際成熟商業網絡的先河，實現了全球擁有客戶、全球擁有市場、全球配置資源，同時通過學習德高的先進理念和經驗，大大提升了本企業管理水平，也為之后一系列國際并購奠定了堅實的基礎。