基于關聯方交易的亞星化學盈余管理案例分析

摘要：近年來隨著并購現象的增多，上市公司利用關聯方交易來進行盈余管理的行為大幅增加。2013年亞星化學利用關聯方交易造假的行為受到了處罰，但是在此之前的幾年中該公司均成功躲避了監管，給投資者造成了巨大損失，其中的原因值得我們思考與分析。本文將主要從關聯方交易的視角入手，圍繞該企業據此進行盈余管理的具體做法、產生的后果進行闡述，并基于此案例對我國過度的關聯方交易行為進行對策分析。

關鍵詞：關聯方交易 盈余管理 加大監管力度

一、亞星化學借助關聯方交易進行盈余管理的具體做法

1.未及時披露關聯方

2007年6月，亞星集團委托其子公司濰坊第二熱電有限責任公司，通過股權質押和借款合同的方式，向上海寶韌化工有限公司提供800萬、青島吉永昌裝飾設計工程有限公司200萬元。雖然濰坊第二熱電有限責任公司表面上與兩家公司簽訂了還款合同，收取所謂的本金和利息，但實際上該借款資金用于注冊成立了上海廊橋國際貿易有限公司。

上海廊橋成立以來，其在濰坊的相關銀行業務由亞星集團財務人員辦理，亞星集團指派了2名財務人員，并保管其財務專用章。因此上海廊橋實際控制人為亞星集團，構成關聯方。但是亞星集團及亞星化學2009～2011年的年報中均未披露上海廊橋的關聯方身份。

2.關聯方間巨額交易虛增利潤

由于未及時披露關聯方，為亞星化學和亞星集團的關聯方交易埋下了伏筆。2010年1月～12月，亞星化學從上海廊橋采購商品共計60，106，666.67元，銷售商品100，339，145.30元，購銷間往來賬目共收取40，232，478.63元；2011年1月～6月，亞星化學從上海廊橋共采購6，398，717.95元，此時亞星化學在關聯方交易中累計收入（扣除關聯方采購）33，833，760.68元。而該項關聯方交易金額重大，但未在年報中及時披露，相關交易價格的公允性也無法得知，讓報表使用者有理由懷疑報表的真實公允程度，且亞星化學所報出利潤極有可能為虛增后的利潤。

3.未及時披露關聯企業間非經營性資金往來

關聯公司亞星化學、上海廊橋間資金交易情況如下。2011年1月～9月占用了上海廊橋非經營性資金5620萬元。8月，通過濰坊虹遠建筑勞務有限公司，亞星化學實際向亞星集團劃轉1000萬元，該筆資金實際流向了亞星集團，但無真實業務支撐。亞星集團最終將此款項用于歸還銀行借款，截至檢查日，亞星集團仍欠亞星化學680萬元，占用非經營性資金680萬元。4～6月，亞星化學代亞星集團分別償還借款2400萬元、1200萬元，由此亞星集團再次占用亞星化學非經營性資金3600萬元。且上述關聯方間資金往來事項并未在亞星化學的年報中及時披露，再次虛增了亞星化學當年的利潤。

二、亞星化學及亞星集團關聯方交易案例的后果分析

1.經濟后果

亞星化學與上海廊橋作為關聯企業所發生的相關交易本應在年報中及時披露，但由于亞星化學在年報中隱瞞了上海廊橋作為關聯方的事實，導致關聯企業間的交易也被計入亞星化學的營業收入，而并未在合并報表中將此類交易剔除，直接導致了亞星化學虛增了營業收入，夸大了亞星化學的經營狀況。據統計，未被及時披露的關聯方交易占營業收入很大的比重，尤其是在2009年，該部分收入已經占到當年營業收入的21.32%，極大地影響亞星化學的年報。2010年該類關聯方交易與上年相比所占比例相對較少，但仍虛增了營業收入，欺騙了廣大中小股東。

2.社會后果

亞星化學未及時披露關聯方交易的行為，大大損害了廣大股東的利益，關聯方間的大額交易虛增了營業收入。另一方面，關聯方間資金轉移使亞星化學公司的利潤分配情況不平衡，不斷向母公司亞星集團傾斜，甚至有將從資本市場上籌集的大量資金轉移至亞星集團的嫌疑，欺騙并損害了廣大中小股東的利益。資金大量輸送給母公司，增加了亞星化學財務壓力，進而傾向于通過增加借款來維持公司的正常經營，增加了公司的資產負債率及經營風險，還擾亂了資本市場的秩序。

三、結合亞星化學案例針對我國上市公司過度關聯方交易的對策分析

1.完善公司治理，強化內部控制

首先應加強公司內部的分權制衡機制，各部門及權力機構之間應形成有效的制衡關系。股東大會、董事會、監事會和經理層之間應形成相互制衡、權責分明的約束關系。且一定要注意高層人員的不相容職務分離控制；改善公司股權結構，避免“一股獨大”的現象出現。加強內部控制能夠幫助企業更好的做出決策，降低控股股東通過關聯方交易轉移資金等損害上市公司現象出現的幾率。

另一方面，公司還應盡量保持業務的獨立性，減少關聯方交易的頻率，既不利用關聯方交易占用其他關聯企業的資金、虛增收入，也要保護自身公司的價值，避免被控股股東利用關聯方交易轉移收入和資金。上市公司還應注重中小股東對于公司各項決策的參與程度和知情權，避免控股股東利用信息不對稱損害中小股東的利益。

2.監管部門完成相關法律制度建設，加大監管和懲罰力度

在亞星化學利用關聯方交易進行盈余管理的案例中，最終證監會的處罰公告為公司罰款50萬元，各個董事罰款3萬～20萬金額不等，而與其關聯方交易的金額相比，該處罰力度較輕，無法真正起到懲罰違規企業、警示其他企業的作用。因此，監管部門應加大對該類違法行為的處罰力度，增大過度關聯方交易盈余管理的違規成本，提高法律的震懾力。除此之外，相關法律還應加強對中小股東的利益保護。一旦控股股東利用關聯方交易將上市公司的收入及資金進行轉移，中小股東的合法權益便無法得到保障。監管部門應最大程度保護中小股東利益，鼓勵中小股東在分取利潤等權利受到侵害時尋求有效途徑解決。

3.審計師應進一步完善審計程序，對大額及關聯方交易保持高度的職業謹慎

在審計前，事務所應及時識別被審計單位風險，對于關聯方交易較為頻繁、可能存在的重大錯報風險較高的企業要考慮是否接受客戶的委托。會計師事務所應進一步明確相關審計人員的責任，實行三級復核制度，減少審計程序中不夠完善的部分，加大責任追究力度，以執行充分必要的審計程序。

對于注冊會計師，要進一步提高其專業素養，在面對大額交易極有可能涉及到關聯方的部分給予高度重視，切不可得過且過；提高專業知識水平，及時識別出企業的尚未披露的關聯方。在部分審計程序失效時，要及時實施替代審計程序，亞星化學案例中審計人員的一大失誤便是如此。而在審計有可能出現違規操作的關聯方交易，要實施充分有效的實質性程序，對審計風險較高的部分要擴大審計范圍，進一步審計。

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作者信息：

姓名：叢夢

單位：東北財經大學