嚴守合規(guī)“生命線”，出海才能“立足穩(wěn)”

文 | 本刊記者 郭艷

“強化合規(guī)經(jīng)營，已經(jīng)成為全球企業(yè)的普遍共識。加強企業(yè)合規(guī)監(jiān)管，既是對于企業(yè)自身的需要，同時也是政府營造國際化、法制化的營商環(huán)境的重要內(nèi)容。”5月4日，中國貿(mào)促會會長姜增偉在中國貿(mào)促會全國企業(yè)合規(guī)委員會成立發(fā)布會上指出，“成立中國貿(mào)促會全國企業(yè)合規(guī)委員會，正是順應(yīng)當(dāng)前企業(yè)合規(guī)發(fā)展潮流和企業(yè)國際化經(jīng)營的需求。”

全國企業(yè)合規(guī)委員會成立恰逢其時

“中國從貿(mào)易大國向貿(mào)易強國過渡，最重要的是要了解世界貿(mào)易的規(guī)則和慣例，要把規(guī)則和慣例作為企業(yè)經(jīng)營重要的前提，但是恰恰在這方面我們有很多工作要做，有很大的空間需要拓展。”姜增偉表示，未來，只有技術(shù)領(lǐng)先、管理先進、同時完善合規(guī)體系的企業(yè)，才真正具備可贏得全球自身地位或處于全球有利的競爭地位的能力，而忽視合規(guī)，將使企業(yè)在激烈的國際競爭中難以立足，甚至淘汰。

與會的代表們一致認為，中國貿(mào)促會全國企業(yè)合規(guī)委員會的成立恰逢其時。

中國企業(yè)聯(lián)合會常務(wù)副會長朱宏任在發(fā)言時表示，美國借助全球市場的主導(dǎo)地位、高新技術(shù)的壟斷優(yōu)勢和長臂法案的域外管轄機制，某種程度已經(jīng)將合規(guī)要求轉(zhuǎn)化成保護美國戰(zhàn)略商貿(mào)利益的手段。“近期發(fā)生的中興通訊事件也反映出誠信合規(guī)運營是企業(yè)的生命線，中國企業(yè)無論是本土經(jīng)營還是海外發(fā)展，都要牢牢樹立誠信合規(guī)理念，不斷提高合規(guī)管理能力，加強合規(guī)體系建設(shè)，完善落實規(guī)章制度，認真排查經(jīng)營風(fēng)險，在尊重國際規(guī)則和相關(guān)國家法律法規(guī)的前提下，開展競爭、開展運營。”朱宏任建議。

浙江貿(mào)促會會長吳桂英參加合規(guī)研討時表示，在中國貿(mào)促會新成立的委員會指導(dǎo)下，地方貿(mào)促會積極參與機構(gòu)、專家、職能部門所開展的工作，在浙江區(qū)域范圍內(nèi)對接好、服務(wù)好專家、服務(wù)好機構(gòu)，主動當(dāng)好合規(guī)服務(wù)員。

此次成立大會齊聚了來自央企、國企、民營企業(yè)以及外企合規(guī)領(lǐng)域的代表，他們認為，作為國家層面、政府層面，全國企業(yè)合規(guī)委員會的成立的的確確代表了中國企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)的一個里程碑。

成立大會上還發(fā)布了全國企業(yè)合規(guī)倡議書。“這一倡議非常好，遵從合規(guī)、倡導(dǎo)正能量是我們心聲的表達，從此要一起做合規(guī)，而不僅僅是單打獨斗，從而也要帶動整個國際化貿(mào)易，‘一帶一路’在這個過程中也要倡導(dǎo)樹立中國企業(yè)的良好形象。”中國移動通信集團有限公司法律事務(wù)部副總經(jīng)理于莽表示。

“作為民營企業(yè)的代表，最突出的一個感受是終于找到組織了。”浙江吉利控股集團有限公司副總裁孫宏表示，目前的國際形勢發(fā)展對中國企業(yè)走出去合規(guī)提出更高的要求。“尤其現(xiàn)在中美貿(mào)易摩擦上，美國現(xiàn)在也在尋找各種理由對中國企業(yè)進行制裁，這種情況下，我們更要認認真真搞好合規(guī)，我們要理直氣壯做好每一件事情，不怕人說。”

企業(yè)合規(guī)過程中面臨哪些挑戰(zhàn)？

“在走出去過程中，一些企業(yè)仍然存在行為不規(guī)范問題，給企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營乃至國家形象造成了不良影響。有的企業(yè)不了解國際規(guī)則，缺乏科學(xué)的論證，盲目發(fā)展，有的壓價競爭，相互拆臺，有的片面追求業(yè)績，不顧成本代價，有的不注重保護環(huán)境，不注意安全風(fēng)險防范等等。”商務(wù)部對外投資和經(jīng)濟合作司劉民強參贊指出企業(yè)在走出去過程中面臨多種合規(guī)挑戰(zhàn)。

因此，中國企業(yè)如何實現(xiàn)商業(yè)利益與合規(guī)發(fā)展并重，打造百年老店，對企業(yè)來說是全新的挑戰(zhàn)，也是必須克服在成長過程中的煩惱。

平安保險反洗錢部部長張銀平分析指出，違規(guī)的原因大致歸為三類即：疏忽了合規(guī)的存在，無意中踩了紅線，被處罰；反舞弊，有些人明明知道規(guī)的存在，故意違反；有意愿合規(guī)，但是沒有合理的規(guī)劃設(shè)計來達到預(yù)期目標(biāo)。

招商局集團有限公司風(fēng)險管理部（法律合規(guī)部）副部長胡芹指出，招商局在推進合規(guī)管理體系建設(shè)的過程中，也遭遇了不少問題。如合規(guī)管理外部設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)問題，如何將國際標(biāo)準(zhǔn)、國家標(biāo)準(zhǔn)、央企標(biāo)準(zhǔn)和集團合規(guī)管理體系建設(shè)有機結(jié)合；合規(guī)管理專業(yè)隊伍的建設(shè)問題，目前合規(guī)領(lǐng)域人才缺乏，使得合規(guī)工作經(jīng)驗不足，專業(yè)度不高。

合規(guī)在做的過程中，尤其面對利益誘惑或產(chǎn)業(yè)生存前提下，究竟選擇合規(guī)的道路，還是選擇先拿到利益先生存下來，這往往是企業(yè)經(jīng)營過程中首先面臨的問題。

中國人民保險集團股份有限公司法律總監(jiān)李祝用則從另一個角度來看如何加強合規(guī)，“我們發(fā)現(xiàn)和一些企業(yè)合作過程中，上游、下游企業(yè)的違規(guī)會給你帶來很大的風(fēng)險。最近Facebook客戶隱私泄露事件，實際上與它合作的那家劍橋分析公司把它的數(shù)據(jù)拿出去用了。”他提醒，對于合作伙伴或第三方合規(guī)，企業(yè)應(yīng)該引起足夠的重視，切不可大意。

有著十多年合規(guī)從業(yè)經(jīng)歷的BP（中國）投資有限公司亞太區(qū)域合規(guī)官郭楠表示，很多企業(yè)由于違規(guī)事件，有慘重教訓(xùn)，所以要做合規(guī)。“我當(dāng)時在西門子時，有很多違規(guī)報道，被美國和歐盟罰款，但4年以后，西門子成為全球合規(guī)的典范。2010年，BP的墨西哥灣鉆井平臺爆炸、漏油，失去11個員工的生命，同時對環(huán)境造成巨大的污染。除了要賠款，處理很多民事、刑事責(zé)任之外，美國政府要給我們派一個道德與合規(guī)監(jiān)督員。”郭楠認為，盡管有很多合規(guī)案件促使公司要把合規(guī)做得更好。但合規(guī)實際上是一種管理理念、管理體系。一個企業(yè)要治理得好，很多情況下體現(xiàn)在內(nèi)部規(guī)章制度上，不僅要防止在反賄賂、反洗錢和防止數(shù)據(jù)的泄密，防止反壟斷，還有財務(wù)審批的流程，雇傭員工要遵守《勞動法》，以及符合環(huán)保要求。

合規(guī)工作做得扎實，企業(yè)就能“嘗到甜頭”

對于今后委員會的工作，姜增偉建議：要倡導(dǎo)傳播企業(yè)合規(guī)文化；推進企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)，強化依法合規(guī)制度；完善企業(yè)合規(guī)法律服務(wù)，有效防范經(jīng)營風(fēng)險和管理風(fēng)險；加強企業(yè)合規(guī)人才培養(yǎng)，提升合規(guī)保障能力；加強合規(guī)國際規(guī)則相關(guān)法律的研究、與世界各國和國際組織的交流。

不少企業(yè)很早就開始加強合規(guī)管理制度建設(shè)。北京新世紀跨國公司研究所所長王志樂表示，很多公司合規(guī)體系剛開始都是因為面臨大的風(fēng)險才強化合規(guī)。但是企業(yè)要真正建合規(guī)，就不能停留在規(guī)避風(fēng)險，要從企業(yè)價值觀、企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，長遠價值觀角度，形成合規(guī)文化。

據(jù)中國海洋石油集團有限公司首席風(fēng)控總監(jiān)田鵬介紹，尤其是海外領(lǐng)域，中海油的合規(guī)制度建設(shè)逐年深入。2014年，母公司層面出臺《境外機構(gòu)和人員行為準(zhǔn)則》，從2017年出臺了更細化的《海外反腐反賄賂合規(guī)工作指引》，首先建立在國別分析基礎(chǔ)上，在中海油主要作業(yè)的澳洲、香港地區(qū)、尼日利亞、伊拉克、印尼等五個國家和地區(qū)，有針對性研究相應(yīng)反腐敗法律法規(guī)，出臺了海外合規(guī)工作指引，里面有相應(yīng)表格、程序。此外，他表示，作為閉環(huán)管理的一個很重要環(huán)節(jié)就是合規(guī)問責(zé)，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，在各領(lǐng)域里如何問責(zé)。還有領(lǐng)導(dǎo)人員責(zé)任追究、黨組巡視工作執(zhí)行制度，這些都是國企特色關(guān)于監(jiān)督如何形成閉環(huán)的情況。

正因為合規(guī)工作做的扎實，孫宏表示，他們從中嘗到了甜頭。“去年到今年，我們陸陸續(xù)續(xù)完成了六個大的項目收購，這些項目進展過程都與合規(guī)有密切聯(lián)系。”他表示，合規(guī)工作必須扎扎實實地開展，才能保證每一個項目都穩(wěn)妥。“這次收購戴姆勒股權(quán)，成為第一大股東，這個收購?fù)瓿芍螅饑鴥?nèi)外相關(guān)政府部門的高度重視，并對我們進行展開全方位審查。正是因為我們嚴格按照合規(guī)辦法做，從收購?fù)瓿芍两瘢瑳]有找出我們有任何違規(guī)問題存在。”

戴姆勒大中華區(qū)投資有限公司副總裁、大中華區(qū)合規(guī)官劉劍表示，隨著市場的不斷發(fā)展，合規(guī)也不斷有新的內(nèi)容。像戴姆勒于2017年年底新設(shè)立的數(shù)字風(fēng)險合規(guī)官，是為了應(yīng)對日益緊迫的數(shù)據(jù)保護，以及網(wǎng)絡(luò)安全的法律監(jiān)管要求。而對于大家經(jīng)常會問的一些接受贈送禮品招待的常見問題，他們推出了中國合規(guī)最佳實踐兩個版本，給員工提供自我評估的問卷，此舉大大減少低風(fēng)險合規(guī)咨詢的需求。

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對于中國企業(yè)在參與全球化競爭和國際市場競爭中合規(guī)的重要性，以及如何做到合規(guī)運營，黨和政府近期作出了一系列明確的指示。

2015年，國資委專門印發(fā)《關(guān)于全面推進法制央企建設(shè)的意見》。

2016年，在中國石油等五家中央企業(yè)開展了合規(guī)管理體系的建設(shè)試點，為全面推進合規(guī)工作奠定了良好的基礎(chǔ)。

2017年5月，習(xí)近平總書記主持召開了中央第35次深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組會上，審議通過《關(guān)于規(guī)范企業(yè)海外經(jīng)營行為的若干意見》，提出規(guī)范企業(yè)海外經(jīng)營行為，加強企業(yè)海外經(jīng)營行為合規(guī)制度建設(shè)。

2017年12月，國家發(fā)展改革委、商務(wù)部等五部門發(fā)布了《民營企業(yè)境外投資經(jīng)營行為規(guī)范》，與此同時，發(fā)改委也在會同國資委共同起草《國有企業(yè)境外投資經(jīng)營行為的規(guī)范》。

2018年7月1日，《合規(guī)管理國家標(biāo)準(zhǔn)》將正式實施。