城市地下綜合管廊PPP稅收籌劃研究

●王 茜 劉窮志

PPP（Public—Private—Partnership）模式，是指政府與社會資本方之間建立合作關系，使非政府部門所掌握的資源參與提供某種公共物品和服務，以簽訂特許權協議為基礎，形成利益共享、風險共同承擔的伙伴式合作，雙方的權利和義務通過簽署合資合同來約定，以確保合作的順利完成，最終形成政府財政支出減少、社會資本方投資風險降低的有利結果。在實際操作中，政府方通過招標采購選定社會資本方，并與社會資本方合資成立項目公司，由項目公司負責PPP項目的建設、運營和移交。通過對PPP模式的稅收籌劃，在保證國家稅收及時足額入庫的基礎上，通過對經濟行為的安排以實現納稅人稅收效益最大化，降低綜合稅收負擔。

一、稅收籌劃總體思路

（一）合法性

合法性原則是納稅人在制定稅收籌劃方案時要遵循的根本原則。納稅籌劃與偷稅漏稅行為的根本差異就在于遵守國家相關法律法規與否。遵守國家的稅收法律法規和相關制度是納稅人進行稅收籌劃的基本前提，只有在法律允許的情況下稅收籌劃才具有經濟效益及實際意義。具體表現為納稅人依照稅收法律法規的規定，通過安排調整自身的經營、投資和籌資活動，在存在多種納稅方案時，納稅人優先選擇綜合稅負最低、稅收利益最大的納稅方案，最終實現減輕企業綜合稅收負擔、獲取最大經濟效益的企業管理行為。

（二）超前性

稅收籌劃的超前性體現在稅收籌劃需要在納稅人的納稅義務發生之前考慮，即應當在投資、籌資和經營等經濟行為發生前即要考慮相關行為帶來的稅負影響。當經濟活動發生時，納稅義務也隨之產生，即喪失了稅收籌劃的空間及經濟效益。納稅人在進行事前籌劃時，需要對企業的經營情況進行連續分析及統籌衡量，這就要求納稅人全面了解企業近幾年的納稅資料及過去和現在所處的稅務環境，并對各相關稅種的稅負進行綜合測算比較，選擇最優的籌劃方法后再制定稅收籌劃方案。

（三）綜合利益最大化

稅收籌劃是一項系統的、長期性的綜合性工作，在我國稅種多樣、多稅種并行的前提下，一項經濟行為同時會產生多項稅種的納稅義務。納稅人在繳納增值稅及附加稅、企業所得稅的同時，還會涉及到消費稅、資源稅、土地增值稅、印花稅、關稅等其他稅種。單一稅種的稅額降低可能會引起其他稅種的稅負增加，最后導致綜合稅負的增加。根據上述分析，納稅人在進行稅收籌劃時，既要考慮單一稅種帶來的稅收負擔，還需綜合考慮對與之相關聯稅種的稅負影響，全面衡量各稅種的稅負效應。同時，納稅人不能只考慮稅收負擔的降低，而忽略了因該方案的實施引發的其他財務費用增加和收入減少，綜合利益最大化要求納稅人重視成本效益分析，稅負的減輕不等同于企業財富的增長。因此，稅收籌劃應從綜合利益最大化的角度出發。

二、稅收籌劃具體措施

（一）PPP項目成立前期事項籌劃

1、項目前期費用處理。一是已執行完費用。工程前期費用如勘察、設計等費用在項目公司成立前期已經發生，政府方支付前期費用后收到對方單位開具的增值稅發票。待項目公司成立后將工程前期費用支付給政府方時，收到政府方開具的往來收據并據此入賬，由于項目公司無法取得增值稅專用發票，該類費用不可抵扣增值稅進項稅額，損失了部分增值稅進項稅的留抵額；對于項目公司取得的往來收據而非行政事業收費收據即在企業所得稅稅前扣除，存在一定風險。為了避免稅務風險，可采取以下兩種方案。

方案一：項目公司針對此部分工程前期費用，可考慮作為代收轉付處理，由項目公司將工程款項支付給政府方，再由政府方轉付給第三方單位，政府方不開具增值稅發票，只向項目公司提供往來收據，但是該方案的實施有待與主管稅務機關協商并取得稅務機關的認可。

方案二：對于確實無法開具發票，稅務機關又不同意代收轉付處理，導致項目公司前期費用無法實現增值稅進項稅的抵扣，又無法在企業所得稅前作為扣除項目扣除，項目公司多承擔的增值稅和企業所得稅部分，可在與政府方協商確認后，通過稅負轉嫁的方式由政府方承擔相關稅負，但是該方案的實施需要與政府方充分溝通，有待于政府方的認可。

二是未執行或未執行完的費用。對于項目公司成立前期簽訂的沒有執行完畢或后期仍需要支付尾款的合同，可由項目公司與政府方、第三方協商簽訂三方協議，在合同中約定由第三方直接與項目公司進行業務結算、資金支付，并由第三方直接將增值稅發票開具給項目公司，做到“三流一致”，從而實現增值稅進項稅額的充分抵扣。

2、一般納稅人資格認定。根據稅法規定，公司成立后，可以選擇申請辦理一般納稅人資格登記。假設PPP項目公司運營期收入35億元，建設成本28億元，運營成本3億元，在選擇納稅人類別時可考慮以下兩種安排。

方案一：公司采用小規模納稅人核算。若公司為小規模納稅人，運營期收入適用3%的征收率，建設成本及運營成本不可抵扣，在整個特許權使用期間累計需繳納增值稅金額1.02 億元（35/1.03×3%億元）。

方案二：公司申請一般納稅資格認定。若公司申請為一般納稅人，假設運營收入中增值稅銷項稅稅率為10%，建設成本及運營成本可以分別按10%和16%的稅率抵扣，則銷項稅額3.18 億元（35/1.1×10%億元），運營期成本進項稅額0.41億元（3/1.16×16%億元），建設期留抵稅款 2.55 億元（28/1.1×10%億元），經計算，運營期繳納增值稅金額0.22億元 （3.18-0.41-2.55）。

經過上述方案對比，公司選擇認定為一般納稅人后，在整個特許權使用期間累計繳納增值稅額較小規模納稅人節省0.8億元。因此，項目公司成立后，為實現進項稅的充分抵扣，在取得工商營業執照和辦理稅務登記后，建議申請一般納稅人資格認定，按照一般納稅人管理辦法進行核算。

3、總承包單位計稅方法的選擇。PPP項目公司成立后，與社會資本方作為總承包單位簽訂施工總承包合同，組織項目施工建設。總承包單位選擇的計稅方法，會直接影響項目公司取得的進項稅額。根據稅法規定，開工日期在2016年4月30日之后，建筑企業提供建筑服務應適用一般計稅方法，稅率為10%，符合甲供工程條件的，建筑企業可以選擇簡易計稅方法，征收率為3%。作為總承包方，可以選擇按照一般計稅方法或簡易計稅方法進行核算。

方案一：總承包單位選擇一般計稅，項目公司不進行材料甲供。根據上述分析，在項目公司選擇認定一般納稅人的前提下，公司在建設期中可以取得增值稅留抵稅額2.55億元，經過認證抵扣后，項目公司在建設期及運營期間應交增值稅金額為0.22億元。

方案二：總承包單位選擇簡易計稅，公司選擇主材進行甲供。此方案下可以找到一個平衡點，使簡易計稅辦法與一般計稅辦法下繳納的增值稅稅額相等。假設項目建設成本28億元中，可以全部取得增值稅專用發票，甲供材為A萬元，且選擇增值稅稅率為16%的材料甲供， 則可列出等式，A/1.16×0.16+（280000-A）/1.03×0.03=25500 經過計算，當公司選擇增值稅稅率為16%的材料進行甲供時，甲供材金額要至少達到159411萬元時，即甲供材占總投資額比達到60%，才會比一般計稅辦法節省增值稅稅額。

根據上述分析，從項目公司的角度而言，公司不宜選擇甲供材形式，因此，建議總承包單位選擇一般計稅辦法。

對于總承包單位而言，如總承包單位選擇簡易計稅方法，其項目成本相關的進項稅不能抵扣，適用征收率3%；如總承包單位選擇一般計稅方法，其項目成本相關的進項稅可以抵扣，適用增值稅稅率10%。如兩種計稅方法下利潤水平維持一致，假設含稅總價為A，不含稅成本為B，可抵扣進項稅額為X，可建立 以 下 等 式：A/（1+10%）-B=A/（1+3%）-（B+X）。求解X后，可建立等式X＝6.18%A。

即若含稅總價一定，總承包單位需估算此項目可抵扣進項稅的比例，如可抵扣進項稅占合同含稅總價的比例大于6.18%，則總承包單位選擇一般計稅方法報價更有利于其降低項目成本，增加項目利潤，如上述比例小于6.18%，則總承包單位合同額為28億時，對于總承包單位而言可抵扣進項稅額大于17304萬元（280000×6.18%萬元），即項目成本中可抵扣部分達到19億元時 （17304/10%×1.1萬元），占合同金額67.86%，則選擇一般計稅方法更有利。

從PPP項目整個鏈條來看，總承包單位應采用與項目公司相同的計稅方式才能達到稅負最小，根據上述分析總承包單位建議采用一般計稅方式進行核算。

（二）項目公司成立運營階段籌劃

1、爭取享受公共基礎設施項目企業所得稅優惠。《企業所得稅法》第二十七條第（二）項中規定，企業從事國家重點扶持的公共基礎設施項目投資經營的所得，可以免征、減征企業所得稅。《企業所得稅法實施條例》第八十七條規定 “企業所得稅法第二十七條第（二）項所稱國家重點扶持的公共基礎設施項目，是指《公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄》規定的港口碼頭、機場、鐵路、公路、城市公共交通、電力、水利等項目。企業從事前款規定的國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經營的所得，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。”

城市地下綜合管廊工程屬于近些年國家大力支持的基礎設施項目，上述《公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄》出臺較早，雖然城市地下綜合管廊工程目前暫未被列入基礎設施名錄中，但應屬于公共基礎設施項目，項目公司可以此為依據與主管稅務機關積極溝通，爭取享受到該企業所得稅“三免三減半”的稅收優惠政策。

但是根據公司實際情況而言，由于城市地下綜合管廊工程項目投資規模大，項目回收周期通常在20年以上，回收周期較長。項目具有一定公益性質，運營期間收入較低，導致項目運營前期處于虧損狀態，經過對企業所得稅預計，公司即使可以享受到企業所得稅“三免三減半”的優惠政策，在進行稅前彌補虧損后，可以享受到的企業所得稅減免額度也有限。根據《企業所得稅法》第十八條：“企業納稅年度發生的虧損，準予向以后年度結轉，用以后年度的所得彌補，但結轉年限最長不得超過五年。”具體使用哪種籌劃辦法，還需根據項目公司具體運營情況來判斷。

2、進貨對象的選擇。項目公司作為一般納稅人，一般情況下應選擇從一般納稅人處購買商品或勞務，這里所謂“一般情況下”是指來自一般納稅人與來自小規模納稅人購買商品或勞務的價稅款總額相同時。因為，在以含稅價購進商品或勞務后，價款中支付了增值稅款，但卻不能取得增值稅專用發票，進項稅額不能得到抵扣，直接增大了公司的實際稅負。

但如果小規模納稅人將商品或勞務的金額降得低一些，并且能夠提供由其主管稅務機關代開的增值稅專用發票，則從小規模納稅人處購買也是可行的，采用臨界點分析法，比較綜合采購成本，作出有利于企業的選擇。

同一采購業務，若一般納稅人銷售價為X，小規模納稅人銷售價為Y，一般納稅人企業增值稅稅率為a%，小規模納稅人征收率為3%，且假設小規模納稅人全部開具增值稅專用發票 （征收率為3%），則：

當 Y/（1+3%）≥X/（1+a%），應該選擇一般納稅人資格的供應商或分包商；當Y/（1+3%）＜X/（1+a%），可以優先選擇小規模納稅人供應商或分包商。選擇結果如表1。

表1 采購價格比對表

3、增值稅稅率的選擇。對于PPP模式而言，管廊項目運營期收入通常分為租用管廊收入和財政可行性缺口補貼收入兩部分。

一是租用管廊收入。全面推行營改增后，管廊項目運營期間的入廊費收入按照增值稅 “其他建筑服務”稅率10%繳納增值稅。

二是財政可行性缺口補貼收入。財政可行性缺口補貼收入通常包括政府支付的投資成本和合理回報兩部分，因此項目公司在收到財政可行性缺口補貼收入時，可按照付費的不同服務內容確認增值稅，對于投資成本部分按照建筑服務，建議適用10%稅率，回報部分按照貸款服務或企業管理服務，建議適用6%稅率。具體適用哪種稅率，還有待于項目公司與主管稅務機關積極溝通并取得主管稅務機關的稅率認定文件。

4、個人所得稅在兩地申報納稅。PPP項目公司的管理人員分別由政府方及社會資本方派駐，工資由項目公司按照薪酬管理制度進行發放，當管理人員的工資低于原工資標準時，差額部分由原來單位負責補充，導致該部分管理人員出現兩份工資薪金所得，原單位與項目公司分別在兩地申報個人所得稅。根據《個人所得稅自行納稅申報辦法 （試行）》（國稅發〔2006〕162號）規定，納稅人從兩處或者兩處以上取得的工資、薪金所得，應自行選擇并固定向其中一處單位所在地主管稅務機關申報。根據上述規定，個人所得稅的免征額5000元只允許選擇在項目公司所在地或原單位所在地扣除，并且在年度終了3個月內，選擇在項目公司所在地或原單位所在地合并申報個人所得稅工資、薪金所得。針對該現象，納稅人可選擇以下兩種方案。

方案一：個人所得稅的免征額5000元在項目公司或原單位之間選擇工資薪金高的支付單位所在地進行扣除。年度終了3個月內，管理人員在準備項目公司及原單位提供的工資表、社會保險繳納銀行回執、個人所得稅完稅憑證等資料后，自行選擇在項目公司所在地或原單位所在地稅務機關合并申報個人所得稅的工資、薪金所得。

方案二：項目公司與原單位之間可簽訂勞務派遣合同，管理人員的工資由原單位支付給個人，社會保險費用及個人所得稅均由原單位負責申報繳納，在原單位給項目公司開具勞務費發票后，由項目公司通過支付勞務費形式轉給原單位。此方案比方案一節省時間成本，個人所得稅無需兩地申報，但是原單位需承擔6%的勞務費增值稅。原單位多承擔的增值稅稅額可通過稅負轉嫁的形式，轉移到項目公司，最終項目公司取得可以抵扣的勞務費增值稅專用發票，實現增值稅進項稅的抵扣。

（三）PPP項目移交階段籌劃

1、資產到期無償移交。根據特許權協議約定，公司在運營期收取的可用性付費收入低于某一約定金額時，政府方承諾將低于某一限定金額的差價補償給PPP項目公司的，應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定采用金融資產模式進行會計核算，在確認運營收入的同時確認為企業的金融資產。當項目公司特許經營權到期時，收到全部應收款項，金融資產余額為0。

由于項目公司采用金融資產核算，并不擁有基礎資產的所有權，只是負責建設及運營，并不涉及基礎資產所有權的轉移，移交時只有一些與項目相關的資料。因此，項目公司資產到期的無償移交行為不屬于視同銷售行為，不需繳納相應的增值稅和企業所得稅。

2、資產到期前有償移交。在金融資產模式下，特許經營期結束前，公司將項目資產按事先約定的固定或可確定金額、移交時項目資產的公允價值有償移交給政府。在此種情況下，視同政府提前回購，公司按照可用性付費適用稅率繳納增值稅。同時，按照資產移交時取得的收入扣減金融資產計稅凈值后的余額，以企業財產轉讓所得計算繳納企業所得稅。

3、PPP項目公司清算。在法定解散事由或公司章程規定的解散事由出現后，項目公司需依照法定程序對公司的經營業務、財產的處置、債權債務關系及剩余財產的分配進行清理、處分和分配。同時，公司應履行清算備案手續并完成納稅申報結清稅款。

項目公司清算后，社會資本方中的企業股東直接從項目公司分得的剩余資產中，屬于從項目公司累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息所得，享受企業所得稅股息、紅利所得免稅的稅收優惠政策；從項目公司分得的剩余資產扣減股息所得后的余額，確認為資產轉讓所得或者損失，按資產轉讓所得繳納企業所得稅。

三、稅收籌劃風險管控

（一）稅收籌劃存在的風險因素

1、稅收政策變化導致的風險。隨著經濟形勢及國家宏觀調控政策的不斷變化，我國稅收政策也會適時更新調整。新稅法下發執行后舊稅法相應廢止，稅法時效性較強，補充解釋較多，這就導致納稅人在稅收籌劃時由于稅收舊政策與新政策的銜接問題而出現較大的不確定性，直接影響到納稅人能否享受到國家的稅收優惠政策，對稅收籌劃的效果能否達到企業預期產生影響，也就是稅收政策變化風險。

2、對稅收政策理解片面導致的風險。我國稅收政策多樣，多種稅種并行，在稅收條款的具體應用上對使用條件、適用地區及適用期限作了嚴格限定，需要納稅人根據相應的限定條件作出政策選擇。但是，部分納稅人對稅收籌劃的實質內涵理解片面，錯誤理解了稅法的相關規定，甚至采取違法手段開展“稅收籌劃”，使得不少納稅人享受不到相應的稅收優惠政策，從而使企業享受不到該部分稅收利益。因此，納稅人的業務素養和主觀判斷經驗對稅收籌劃方案的成功與否有著重要影響，如果納稅人業務水平較高，能夠全面理解并掌握稅收政策內涵，則可以相應降低稅收籌劃的風險。

3、稅收籌劃方案不嚴謹導致的風險。根據成本效益原則，稅收籌劃的目的是減輕企業綜合稅收負擔，實現公司利潤最大化。稅收籌劃會不可避免地導致企業的財務成本、管理成本和融資成本等相關成本增加，當稅收籌劃為納稅人帶來的效益低于隨之而來的成本支出，從而忽略成本效益問題時，形成的稅收籌劃方案是不嚴謹且無效的。在實踐中，部分納稅人在進行稅收籌劃時，沒有從企業整體發展戰略角度出發，往往過于追求稅負的減少，而忽視由于稅負的減少帶來的成本增加和利潤減少，形成了無效或低效率的稅收籌劃方案。

（二）稅收籌劃的風險控制

1、建立稅收籌劃風險事前控制。我國稅收政策多樣，在稅種隨著國家經濟形勢及宏觀調控目標實時更新調整的前提下，建立稅收籌劃風險的事前控制尤為重要。納稅人需要收集與稅收籌劃相關的法律知識和財務會計準則以及稅收優惠政策，做到及時獲取并掌握新出臺或調整的稅收政策，在全面掌握對納稅人過去和現在所處的稅務環境后，才能保證稅收籌劃方案的有效性。另外，稅收籌劃依賴稅收籌劃人員的業務素養和主觀判斷經驗，加強對相關業務人員的培養和培訓也尤為重要。從企業長遠發展的角度出發，企業需加強培訓提高現有財務人員的業務水平，必要時可以考慮聘用專業稅收籌劃人員或成立專門的稅務管理部進行相關工作。同時，稅務師事務所等社會中介機構為納稅人稅收籌劃提供了更廣闊的選擇空間，在納稅人無法獨立完成稅收籌劃時，通過聘任專業的稅務中介機構，獲得相應的稅務咨詢，從而制定有效的稅收籌劃方案。通過對稅收籌劃風險的事前控制，以合法為前提，納稅人可根據實際情況適時調整稅收籌劃方案，牢固樹立稅收籌劃風險防范意識，建立風險管控機制，以達到預期效果。

2、建立稅收籌劃風險的事中控制。納稅人在稅收籌劃時，在優惠政策的選取及籌劃方案的制定上具有一定主觀意識，在稅收籌劃方案的制定過程中，應加強與稅務機關的溝通聯系，對于稅收政策把握不準確的地方以及理解有歧義的地方應及時咨詢主管稅務機關，根據主管稅務機關的政策建議調整稅收籌劃方案。納稅人在制定出最優的稅收籌劃方案后，執行過程中需獲得主管稅務機關的認可，降低稅收籌劃的認定風險。如若不能得到主管稅務機關的認可，納稅人實施后，在稅務稽查過程中極有可能被稅務機關認定為偷漏稅等行為，并責令補繳其少交稅款、滯納金并處以相應罰款，最后導致納稅人不僅未享受到相應的稅收優惠政策，構成犯罪的，還會承擔巨大的刑事后果。

3、稅收籌劃風險的事后控制。因企業進行稅收籌劃時要結合自身業務和實際情況進行綜合分析，在所有可行方案中優先選擇最佳方案。對稅收籌劃方案的實施需要通過有效的監管和控制，以確保稅收籌劃的有效性。對稅收籌劃風險的控制主要是通過績效評估進行，根據成本效益原則，減輕企業綜合稅負，實現利潤最大化。當稅收籌劃為納稅人帶來的效益高于隨之而來的成本支出時，稅收籌劃是有效的；當稅收籌劃為納稅人帶來的效益低于隨之而來的成本支出時，稅收籌劃則是無效的。稅收籌劃是一項長期性工作，通過建立績效評估體系，對稅收籌劃的整體實施效果進行監控和總結，對失敗的稅收籌劃方案進行成因分析，并采取相應的補救措施，吸取教訓規避風險，從而確保稅收籌劃方案的有效制定和實施；對于能夠達到預期經濟效果的稅收籌劃，可以作為企業將來稅收籌劃的參照范本，提供借鑒。

四、結語

PPP模式是我國近年來用于城市地下綜合管廊建設與運營的主要方式。隨著PPP模式發展及應用的日漸成熟，對PPP項目進行稅收籌劃尤為重要。作為公司整體目標，稅收籌劃在企業戰略管理中的地位與作用日益凸顯，納稅人需要在納稅事項發生前即形成稅收籌劃意識。在稅收籌劃時，全面搜集相關的稅收優惠政策，加強對稅收政策的理解，并加強與稅務機關的溝通協作，及時咨詢相關稅收政策，做到統籌全局，減輕企業綜合稅收負擔。稅收籌劃方案建立后，納稅人要做到及時關注稅收政策的調整變化，根據稅收政策的變化實時調整稅收籌劃方案，同時獲得主管稅務機關的認可，降低稅收籌劃的認定風險。稅收籌劃作為一項系統性、長期性的工作，在整個制定及實施過程中，要按照成本效益原則進行分析，建立績效評估體系，形成稅收籌劃風險管控機制，做好風險管控工作。納稅人要從企業戰略發展角度出發，最終實現在保證稅款及時足額入庫的基礎上，為企業獲得最大利潤空間，提高公司經濟效益的目標。■