企業并購重組中的稅收籌劃方法探析

文/韓軍林，淄博金召礦業投資有限公司

1 稅收籌劃的概念

稅收籌劃是指納稅人在充分了解現有法律法規的前提下，在合法的范疇之中，事前對企業的經營、投資、籌資等生產活動進行預測和安排，并充分利用與企業相關的稅收優惠政策，實現企業節稅的目標。在企業運營中，成本是影響利潤的主要因素，而稅收作為成本的一個主要方面是不可忽略的。在現有的稅收政策下，運用各項規定對企業經營、投資、籌資等各個環節的生產活動進行靈活的預測和安排，可以充分降低成本，進而為企業創造更多的價值。

2 企業并購重組中稅收籌劃的必要性

2.1 有利于提高企業整體實力

企業必須根據相關稅法的規定制定完善高效的稅收籌劃，合理節約企業稅收成本，促進企業競爭實力提升。一般情況下，稅收籌劃以企業資金為運行基礎，涵蓋在企業內部理財領域中。企業管理層在進行重大財務決策過程中，如果有詳細全面的稅收籌劃作為依據，那么企業管理層做出的財務決策就會更加的合理、正確，從而推動企業生產經營活動順利運轉。不過，由于企業的財務籌劃較為復雜，為了通過財務籌劃來減少經營管理成本和實現預期的效益目標，就必須提高企業內部會計管理水平及其核算效率，建立健全行之有效的財務核算制度，保證各項行為活動的規范化運行，致力于不斷強化企業的核心競爭能力。

2.2 有利于強化企業財務管理水平

由于企業實施稅收活動后會提高現金支出量，所以企業應綜合分析與思考稅收在企業內部理財工作中的影響程度，積極探索可以降低納稅環節的現金支出量，促進企業價值最大化，同時用符合相關稅收規定的措施手段，為企業內部理財工作提供方便，強化企業整體財務管理水平。

2.3 有利于強化企業的納稅意識

企業必須充分掌握國家頒布實施的稅收規定，懂得如何通過科學的方式手段來保障企業的合法權益，而企業通過稅收籌劃正好可以幫助納稅者順利實現該目標。要想保證稅收籌劃的有效性，就需要提高納稅者對稅法的理解能力并嚴格執行，優化完善所有賬冊文件，將稅法作為納稅方案制定的依據。

3 稅收籌劃的原則

3.1 成本效益

在稅收籌劃過程中應考慮到所得優勢以及自身付出之間的性價比。任何一項方案在籌劃上均具有兩面性，在減少了稅收支出的同時也會付出相應費用以及放棄其他方案所承擔的損失。企業并購過程中應考慮到成本效益以及整體效益，在多方案選擇下擇優而用。

3.2 可操作性

稅收籌劃的方案安排必須符合企業現階段的發展目標、發展方向、經營狀況，納稅人需關注外部環境及企業內部環境，詳細解讀相關稅收政策，對方案適當調整，以便于方案能夠順利實施。

3.3 合法合規

國家在企業稅收方面的相關法律法規必須仔細研讀，稅收籌劃前必須將法律依據詳細化，例如國際慣例、稅法法規等。只有詳細了解稅收籌劃法規，利用賦稅彈性才能夠讓納稅方案處于最優。在方案規劃上切不可鉆法律的漏洞，必須強調合法合規。

3.4 防范風險

不少企業在稅收籌劃上往往游走于法律法規邊緣，雖然可為企業帶來更大的經濟效益，減少稅收支出，但仍具有明顯的操作風險。若在風險防范上存在疏忽或未做好風險的有效籌劃，很可能導致出現稅收籌劃的盲目性，影響到企業并購進程。

4 企業并購重組中的稅收籌劃方法

4.1 橫向并購的稅收籌劃

橫向并購是企業實現快速擴張的主要渠道，對于處于成長期的上市公司來說更為明顯。筆者通過對我國上市公司并購的案例進行分析，發現絕大多數都屬于橫向并購。橫向并購的特點是并購前后其經營范圍和業務基本未變，因此，從稅收的角度來看，并購方在稅種、納稅環節和方式等方面在并購之后并沒有出現明顯的變化，但是由于并購之后企業規模的重大變化，可能導致并購前后納稅人身份和屬性的變化。比如橫向并購前，一方為小規模納稅人，橫向并購后，由于經營規模的擴大，企業變為一般納稅人，企業計稅方式會發生變化，有小規模納稅人的征收方式轉化為扣稅法(即銷項稅額－進項稅額的模式)，此時企業的稅負可能會發生變化。

4.2 縱向并購稅收籌劃

縱向并購主要是企業在行業內進行的產業鏈整合，包括前向并購和后向并購兩個方面。其中前向并購是指并購企業為了獲得分銷商(或者是零售商)的所有權，以實現加強對被并購企業銷售渠道和過程的控制，而對下游企業并購的行為；后向并購是指并購企業為了獲得原材料供應商，把上游企業并購，從而實行供產一體化的行為。縱向并購行為的優點是可以使外部交易內部化，減少交易成本，并從整體上降低企業的經營風險。

4.3 并購支付方式的稅收籌劃

上市公司鎖定并購目標之后，就要進行評估談判，談判的過程中收購價格和支付方式是重要方面。通過筆者的統計發現，我們國家的收購中，現金支付、股票支付和混合型支付方式是主要的支付方式。支付方式的不同，其涉稅處理也不同。世界上很多國家也是根據支付方式的不同來進行稅收的籌劃。（1）現金支付。現金并購是上市公司最直接最簡單的并購支付方式，并購企業以現金(廣義的包括銀行存款、現金等價物等)支付協商的數量，目標是取得目標企業(被并購公司)的控制權，達到并購的目的。（2）股票收購。股票收購是上市公司并購方以本公司的股票或者控股公司的股票作為支付手段換取被收購公司的股票，以實現對被收購企業的控制權。和現金支付方式相比，股票收購不需要支付大量的現金流，當然，其財務風險也相對較低，但是原有股東的控制權可能被稀釋。（3）混合支付方式。混合支付上市兩種支付方式的組合。

4.4 并購融資方式的稅收籌劃

在上市公司并購中，支付方式的選擇和融資方式是緊密相連的，并購方在并購實施之前進行通盤考慮，按照成本效益原則，統籌規劃，以最大限度地減少并構成本。眾所周知，企業的融資渠道包括內源融資和外部融資兩大方面。內源融資主要是公司依靠自有的資金來支付對價。這種融資方式的缺點是要受企業資金規模的限制。另外，從稅收的角度來看，這種融資方式的成本較高，類似于股權融資，其融資費用不能在企業所得稅前抵扣。外部融資主要包括債權籌資與股權籌資兩種手段。從稅收的角度來看，債權籌資的主要優勢是其資本成本低；其次是可以避免上市公司股東股權的稀釋；最后由于債權籌資的利息可以在企業所得稅稅前扣除，即可以稅前抵扣進而節稅。采用股權融資的好處是并購企業財務風險較低，可以降低資產負債率，可以增強上市公司的再負債能力，但其缺點是資本成本相對較高，并且股東的股權和每股收益可能被稀釋。另外，股息不同于利息，股息是稅后分配的，所以其沒有抵稅功能，這樣會加重企業的負擔。在進行融資決策時，稅務籌劃的重點在于如何合理地安排債權和股權的比例，以充分利用財務杠桿效應，尋求最優的資本結構，以實現利潤的最大化。

4.5 上市公司并購后整合階段的稅收籌劃

上市公司并購后能否進行有效的整合是并購成功的關鍵，不同的企業在組織結構、管理模式、企業文化等方面都有不同的差異，并購后的整合是一項艱巨而又復雜的工作。從稅收的角度考慮，本文將并購后企業的組織形式作為籌劃的切入點，即目標企業可以以并購企業的子公司形式存在，也可以以并購企業的分公司形式存在，兩種形式各有利弊。子公司具有獨立的法人資格，自主經營、自負盈虧，這在一定程度上可以減少與并購企業的磨合，減少沖突的矛盾；另外如果子公司享有低稅率等稅收優惠政策，由于子公司是單獨申報繳納企業所得稅，這在一定程度上可以降低并購企業的整體稅負。但是其缺點就是如果目標企業出現經營虧損，則母公司(并購企業)不能利用該虧損來進行稅前抵扣。分公司不具備獨立的法人資格，其相當于總公司(并購企業)的一個分支，所以其經營成果應合并到總公司，進行統一的核算。在并購的前幾年，如果公司利潤出現虧損，則可以利用總公司的利潤來進行稅前彌補，這在一定程度上為稅收提供了籌劃的空間。上市公司并購是一項系統性、全局性的市場行為，本部分內容主要是從并購對象、支付、融資和并購后整合幾個階段對籌劃的方法進行探討。在進行籌劃的時候，管理層應本著成本效益原則，綜合考慮各種成本與風險因素，最后再結合企業自身的財務狀況，找出適合企業發展的最優并購方案。

5 結束語

在激烈的市場競爭下，企業并購能夠確保自身價值最大化，在優勝劣汰的市場競爭中得以生存。在企業經營管理中，稅收籌劃作用不言而喻，良好的稅收籌劃能夠為并購企業提供最佳途徑，盡可能降低稅收負擔，實現價值最大化。