萬科控制權爭奪中的社會資本運用

文/高梓凝，石河子大學

1 引言

關于控制權爭奪的案例近年來頻發。萬科控制權爭奪戰自2015年初始便引起了中國資本市場的的廣泛關注，萬科此次的控制權之爭是由于創始人的持股比例過低，萬科的市值被低估等原因引起了外部“野蠻人”的覬覦，從而讓創始人無法對公司的控制權掌控。但萬科在此次控制權爭奪中展現出的社會資本的運用，幫助創始人重新獲得了萬科控制權，是非常值得研究的。在現有文獻中，對萬科爭奪案的研究主要是在其分散的股權結構方面，對社會資本在控制權爭奪中的作用研究較少。而近年來，對社會資本的關注越來越多，所以，本文的主要關注點在于在股權結構較為分散的情況下，如何讓創始人有效的運用社會資本進行控制權爭奪，希望能在豐富現有公司治理理論的基礎上，給面臨有同樣控制權爭奪問題的上市公司帶來一些借鑒。

2 理論分析與文獻綜述

股本資源是創始人控制權的主要來源，這種股權資本受到法律的保護，一般表現為投票權（王春艷，2016）。各個股東持有的不同比例的投票權就構成了不同的股權結構，股權結構是影響控制權的主要因素。在集中型股權結構的企業中，通常是大股東與管理層之間的在爭奪控制權，主要原因是大股東的投入無法獲得其期望回報，因而不滿管理層（張偉華，2016）。而分散型股權結構的企業，則是由于這類企業取得成本較低，容易引起門外“野蠻人”的覬覦。

在創始人不能絕對控股的情形下，以股本資源為基礎的股權資本將處于不穩定狀態，此時，社會資本將取代股權資本成為控制權的一個組成部分（祝繼高，2012）。趙晶和關鑫(2010)指出，正面的社會資本有助于提升創始人爭奪控制權的能力。王玨、祝繼高（20 15）研究發現如果社會資本缺失，創始人需要通過借助大股東或者管理層來建立與完善其社會資本鏈，以達到維持控制權的目的。

綜上所述，股本資源雖然是控制權爭奪中的主要因素，但股權結構相對穩定，創始人在控制權爭奪中也不易改變；而社會資本具有靈活性，正面的社會資本還會增強創始人的控制權爭奪力，并且可以通過建立新的社會資本鏈與維護舊的社會資本鏈達到維持控制權的目的。本文通過具體案例，綜合分析社會資本的運用在創始人控制權爭奪中發揮的作用，希望能在已有成果的基礎上繼續豐富現有理論。

3 案例介紹與分析

3.1 案例介紹

3.1.1 第一階段（2015年7月-2015年12月），寶能連續舉牌，成為第一大股東。

2015年7月，前海人壽及其一致行動人耗巨資連續舉牌，開始購入萬科的股票，寶能系持有股份猛增至15.04%，超過了萬科最大的股東華潤，成為第一大股東。2015年8月，華潤緊急經過兩輪增持，持股比例達到15.29%，暫時維持住了第一大股東的位置。201 5年12月，鉅盛華及前海人壽繼續增持萬科股份，持股比例達到了2 2.45%；同月，王石首次進行了回應，稱不歡迎寶能，第二天（12月18日），萬科停牌。

3.1.2 第二階段（2016年3月-2016年6月）提出重組預案，引入深圳地鐵。

2016年3月，萬科發布了公告，將會以發行新股的方式，收購深鐵集團的全部或部分股權；6月，萬科召開董事會表決此次的重組預案，如果此次預案通過，深鐵將成為第一大股東。

3.1.3 第三階段（2016年6月-2016年7月）華潤反對提案，寶能提出罷免董事。

2016年6月，重組提案遭到華潤派駐的三名董事的反對，使重組提案受到擱置；同時寶能提出召開臨時董事會，提出了罷免萬科董事會成員的議案，但次議案遭到萬科部分員工的抵制，萬科一些員工自愿聚集在深圳市政府前請愿。2016年7月，萬科A恢復交易，但開盤后直接跌停。

3.1.4 第四階段（2016年12月-2017年2月）前海受罰，華潤退出。

2016年12月，經過各方協調，恒大進入萬科，持有萬科14.07%的股份；同月，萬科重新發布公告否決了與深圳地鐵擬展開的合作。2017年1月，華潤向深圳地鐵轉讓了所持有的萬科的股份，深圳地鐵成為萬科第一大股東。2017年2月，保監會對前海人壽處以罰款80萬元的處罰，姚振華被撤銷任職資格并禁入保險業10年。萬科獲得了最后的勝利。

3.2 案例分析

王石可以在自身持有股份基本為零的情況下，依然獲得萬科的控制權，一方面在于其對萬科管理團隊的控制，另一方面就是通過建立良好的人際關系而獲得組織外部社會資本。分析萬科管理團隊，可以看出萬科管理層的學歷水平都非常高，并且他們加入萬科的時間普遍都比較早，對萬科的經營狀況非常了解，而王石與管理團隊的關系在經過多年一起奮斗后也維持的非常好。因此，在此次控制權爭奪中，萬科的管理團隊可以一致對外。

在此次的控制權爭奪事件中，有一個人不得不提，那就是劉元生。他一直是萬科最大的個人股東，不僅在萬科最初向社會公開發行股票時便認購萬科股票，并且長期持有至今；在這一次的控制權爭奪中，他還與王石站在統一戰線，一致抵抗寶能系的惡意收購。

王石能獲得最終的勝利，綜上所述，與他通過建立良好的人際關系進而得到組織外部社會資本，然后共享大股東的股權，和由此帶來的控制權有著密不可分的聯系。

然而，創始人通過個人關系而獲得的組織外部社會資本，會因為關系人的離開而出現斷裂。而新的關系建立又需要投入大量精力與時間。因此由個人關系帶來的社會資本是最易發生變化的。與王石交好的華潤前董事長寧高寧與宋林離任后，王石的組織外部資本斷裂，當傅育寧意識到深鐵進入萬科會威脅到華潤自身利益時，華潤便立刻反戈，反對王石。

4 結論

在股權結構相對分散的情況下，由于創始人持股比例不足以控制整個企業，所以在控制權爭奪的過程中，需要依靠社會資本來補充股權資本的不足，社會資本甚至會替代股權資本，讓創始人實際控制企業。但是以社會資本為基礎的控制權具有不穩定性。因此，在控制權爭奪中，社會資本只能作為重要影響因素考慮，并且不能僅僅依靠社會資本帶來的控制權。