國資國企改革的重點和難點

文=魯 桐

三個階段 三個層次

改革開放40年來，國企改革始終是改革的重要領域，也取得了明顯的成績。從國企改革的發展歷程看，主要分為三個階段，經歷了三個層次的改革。

第一階段1978—1992年，國企改革的任務集中在轉換國有企業經營機制方面。經過擴大企業自主權，放權讓利、承包責任制、兩步利改稅等改革措施，大多數國有企業的經營機制得到轉變，計劃經濟逐步向市場經濟過渡。

第二階段1993—2014年，國資國企改革的內容主要是建立現代企業制度和國有資產管理體制的建立和完善。這期間有幾個標志性事件。1993年，黨的十四屆三中全會提出了建立現代企業制度的改革。1993年底《公司法》出臺，使國有企業踏上了以股份制為主要形式的改革途徑。國有企業改制，由企業改為公司，抓大放小，一部分中小企業完成所有制的轉換。1994年國有企業開始了以公司制改革為內容的現代企業制度建設試點，從100家到2700多家。到2000年，這些試點企業絕大部分實現了公司化改造，并強調將建立現代企業制度作為國有企業未來改革的方向。按照《公司法》的要求建立了公司治理的基本框架，設立了董事會和監事會。

1998年國務院決定向國有重點大型企業派出稽查特派員，這一制度對于國有資產的保值增值發揮了較好的作用。 2003年3月，第十屆全國人民代表大會第一次會議決定成立國務院特設機構“國有資產管理與監督委員會”，由此，國有資產的出資人代表正式亮相。國資委的成立對于中國國有企業改革具有標志性意義。它使得出資人權能第一次在一個政府特設機構中得到落實，也使得國有資產管理體制的深化改革有了推進的前提和可能性。國務院國資委的成立，是建立國家所有權制度的基礎性工作。2004年6月，《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，國資委拉開了國有集團公司董事會改革試點的序幕。主要內容包括改組董事會和監事會，給董事會更多的職權，外部董事數量超過內部董事，個別企業外部董事任非執行董事長等。至此，中國國有資產管理和公司治理機制上最重要也是最艱難的國企改革開始破局。

2005—2010年，國資委直接管理的誠通控股公司、國家開發投資公司和國新控股公司三家國有資產經營平臺先后成立。它們是在出資人和國有企業之間構建的，具體履行出資人職責，專職從事國有企業經營和管理功能的中間層次架構。初步形成了國資委—資產經營公司—國有企業的三層國有資產管理架構。

國企改革的第三階段是自2015年以來，主要內容是完善國有資產管理體制，以管資本為主的國有產權改革。黨的十八屆三中全會確定的主題是“全面深化改革”，在15個領域部署了60項具體的改革任務。進一步強調“市場在資源配置中起決定性作用”。《決定》提出對下一階段國資國企改革的新要求，即“積極發展混合所有制經濟”；“完善國有資產管理體制，以管資本為主加強國有資產監管，改革國有資本授權經營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司”；“推動國有企業完善現代企業制度”等。2015年9月《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》，提出了我國國企改革到2020年必須實現的目標，從改革的總體要求到分類推進國有企業改革，完善現代企業制度和國有資產管理體制，發展混合所有制經濟，強化監督防止國有資產流失，加強和改進黨對國有企業的領導等內容。可見，這一階段國企改革的任務仍很繁重。

截至目前，我國國企改革的速度在加快，最新進展包括：根據功能分類管理和考核；中央企業集團及其下屬的公司制改制；97家中央企業中83家建立了外部董事占多數的董事會；國有經濟布局優化、結構調整和戰略性重組；中央企業數量從117家調整到96家，完成超過1200戶“僵尸企業”特困企業處置；以管資本為主推進國資監管機構職能轉變，國資委下放、取消、授權監管事項43項，出臺了權力清單和責任清單，改革國有資本授權經營體制，改組組建國有資本投資運營公司，深化國有資本投資運營公司試點；完善財務監管，已向22家中央企業委派總會計師，披露中央企業負責人薪酬；全部中央企業集團公司已完成黨建工作要求進章程，建立規范董事會的中央企業集團公司全部實現黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”。

國資國企改革的關鍵環節

國有企業改革的復雜性在于國有產權的存在，需要解決幾方面的難題。挑戰之一，是如何在有效行使國家所有權職能的同時，避免對公司管理進行不適當的干預；挑戰之二，是如何確保在國有經濟占主導地位的市場中維護公平競爭秩序，并使政府在行使其監管權力時不對市場競爭規則造成損害；挑戰之三，是如何在國有企業引入恰當的問責機制和提高國有企業的透明度。

國資委明確將自己定位于履行出資人職責，行使股東權力。從國資委的主要權力和職能看，主要包括任免集團公司正副職高管并考核他們的經營業績、確定他們的薪酬；核準企業的發展戰略，核準或審批企業的投資；制定企業財務管理制度，接收并匯總企業財務報表；批準企業的改革及重組方案；登記企業國有產權；編制并實施國有資本經營預算；組織實施企業關閉破產；負責國有企業黨的建設及群眾工作；進行國有獨資企業董事會建設試點；國務院交辦的其他事宜。由此可以看出，國資委的工作已經遠超出了出資人職責，它在行使著部分董事會的權力，確切地說，它現在的角色更像是國有企業集團公司的管理機構。

筆者認為，國資委的正確定位是下一步國資國企改革的關鍵環節。國有企業的變革要求國有資產監管體制進行相應的變革。當法人企業聯合體轉變為由多事業部或獨立核算單位組成的法人企業后，國資委就要依據《公司法》做一個純粹的出資人，在混合所有制企業行使國有股東權利。

國家作為一個積極的所有者行使其職責有三個層次的要求。首先，在國有企業層面，國家作為一個積極的所有者行使其職責主要包括七個項：（1）委派代表出席股東大會并行使表決權；（2）建立規則透明的董事會提名程序并積極參與董事會的提名，促進董事會多元化和專業化；（3）設定國有企業的受托責任和經營目標，包括財務指標、資本結構目標和風險承受水平，并監督其實施；（4）建立報告制度，允許所有權實體對國有企業的績效進行定期監督、審計和評估，并對其是否遵守相關公司治理標準進行監督；（5）制定國有企業信息披露政策，規定應當公開披露的信息范圍、適當的披露渠道以及確保信息質量的機制；（6）在法律體系和國資權限允許的情況下，與外部審計機構和國家監察機構保持持續對話；（7）確保國有企業董事會成員的薪酬計劃有助于公司的長期利益，并能吸引和激勵合格的專業人才。

國家（政府）作為所有者的第二層要求是確保國有企業公司治理的有效性。經合組織《O E C D國有企業公司治理指引》（2015）建議：政府應當允許國有企業擁有完全的經營自主權，以實現既定目標，并且應當克制干預國有企業日常管理的沖動。

國家作為所有者的第三層的要求是要以透明和問責的方式行使所有權。

制定國家所有權政策

經濟合作與發展組織國家管理和運營國有企業的經驗表明，制定國家所有權政策，明確國家所有權的宗旨及其在國有企業治理中的作用，規范國家執行所有權政策的方法，以及政策執行過程中所涉政府機構各自的角色與職責，是國家行使所有權的必要條件。

制定國家所有權政策有兩方面的作用，一是避免政府不作為和亂作為； 二是有利于公眾對公司和所有權行使機構的監督。國家所有權政策目標分為總體目標和具體目標兩大類。

例如，瑞典國家所有權政策的總體目標是“為全體所有者創造價值”，英國股東執委會的總體目標是“扮演有效而明智的股東角色，在政府設定的政策、監管規劃和客戶參數框架內，確保政府持股能帶來可持續的正回報，并隨著時間推移，彌補資本成本”。新西蘭國家所有權政策有四個總體目標：使國有企業董事會更清楚地了解持股部長的預期；通過更有效的標桿管理，使持股部長深入了解國有企業經營業績，從而增強信心；為國有企業設計一個合理的資本結構，既要保證充足的資金用于投資決策，又要讓它們在財務上受到約束，從而避免它們求助于國家控股公司；最后，確保國有企業的注資請求符合其商業發展的要求。

除總目標以外，國家所有權政策對以下四個方面做出明確規定：所有權機構被授予的履行國家所有權職責的權利；所有權機構的主要職責；國家機構內履行所有權職能的部門及其歷史演進；所有權機構行使所有者權利應該遵循的主要原則或實施政策，包括對國有企業董事會提名，股東大會的角色，董事會的角色和功能，外部審計機構的任用，管理層薪酬政策等（挪威貿易、工業和漁業部國家所有權政策白皮書，2014）。向公眾披露所有權政策是有效執行政策的關鍵環節。

明確定義受托責任

引入恰當的問責機制是制定國家所有權政策的出發點。明確定義每一家國有企業的受托責任是構建問責體系、界定公共服務和其他特殊職責的基礎。例如，加拿大郵政公司的受托責任，是在自負盈虧的基礎上經營加拿大郵政行業，滿足加拿大人標準郵政服務需求。公司愿景是成為提供創新的實體和電子遞送解決方案的全球領先者，為客戶、員工和全體加拿大人創造價值。

經合組織《OE C D國有企業公司治理指引》（2015）提出了國家作為所有者應遵循的原則。“國家應當作為一個積極的知情出資人，確保國有企業治理具有高度專業性與有效性，并以透明和問責的方式予以實施”（《指引》第二章）。從西方國家政府履行國有企業所有權職能的模式看，主要分為三種模式，分別是行業部門模式、雙重部門模式和集權模式。伴隨著各國國有資產監督和管理體制的變革，國家所有權組織形式從分權模式更多地朝著集權模式的方向演變。

總之，政府作為國有股權的代理機構行使所有權到位但不越位，是我國國企改革的必要條件。多年來，我國國企改革常常陷入一個怪圈，一管就死，一放就亂。究其原因在于相關政府部門的功能定位搖擺不定。國資委作為國有股東代表應履行股東的各項權利和義務，不能缺位，更不能越位。《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》為下一步國有資本管理體制和國企改革明確了方向，即國有出資人機構從“管企業”轉向“管資本”，這是一個根本性的轉變。以管資本為主的國有資本管理體制的改革不能簡單理解為發展混合所有制。應該破除“一混就靈”的觀念。真正從國有資產管理體制和國有企業經營機制方面入手，實現從管資產到管資本的轉變。

提高信息披露透明度

此外，提高國有企業信息披露的透明度是改善我國國企公司治理的關鍵手段之一。我國國有資產管理和國有企業運行的一個薄弱環節是國企信息披露缺乏透明度，不利于廣大民眾和高層權力機關對國有企業的監督。世界各國國有企業管理和運行的經驗表明，確保企業層面充分的信息披露和透明度是改善國有企業治理和運行效率的必要手段。提高國有企業信息披露的透明度有利于公眾清楚了解國企經營業績的運營情況，喚起民眾和媒體對國企的關注和監督。《O E C D國有企業公司治理指引》提出，“國有企業應遵循高標準的透明度”。為貫徹這一原則，國有企業應制定有效的內部審計程序和外部獨立審計制度。國有企業的會計和審計標準應比照上市公司的相應標準。大型國有企業應按照高標準披露財務和非財務方面的信息。挪威主管國有企業的貿易、工業與漁業部每年向社會發布《所有權年度報告》，按照國有企業的四種不同類別，闡述所屬國有企業的戰略目標、執行情況、財務績效、關聯交易、公司治理和高管薪酬等信息，使公眾對國有企業的運行情況一目了然。

2018年我國改革國有資產管理的報告制度開始建立。《中共中央關于建立國務院向全國人大常委會報告國有資產管理情況制度的意見》已于2018年1月14日發布，它將有利于提高國有企業和國有資產管理的透明度，實現國有資產保值增值。