我國獨立董事制度的缺陷與完善

1 分析我國獨立董事制度

1.1 我國使用獨立董事制度的原因

1.1.1 維護中小投資者利益

許多上市公司的董事會成員都存在內(nèi)部董事占較大比例的現(xiàn)象，且董事長和總經(jīng)理常是同一人擔(dān)任。獨立董事制度可以防止公司內(nèi)部對公司的控制，或大股東覬覦公司的利益，與公司產(chǎn)生過多的聯(lián)系，防止出現(xiàn)一股獨大的現(xiàn)象，保護中小資投資者的利益不受侵害。

1.1.2 完善董事會結(jié)構(gòu)

我國很多上市公司有改制不徹底、法人治理結(jié)構(gòu)不完善、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理等現(xiàn)象。不合理的董事會結(jié)構(gòu)造成了很多決定豆不獨立，也不準(zhǔn)確，董事會的質(zhì)量因此下降。獨立董事制度可以使董事會結(jié)構(gòu)完善，避免在重要問題上出現(xiàn)錯誤，做出錯誤決定。

1.1.3 完善監(jiān)事會

監(jiān)事會在公司的地位較低，它的報告需要經(jīng)過股東會審議才能被批準(zhǔn)，所以沒有決策權(quán)，一般無法完成它需要完成的職責(zé)，無法監(jiān)督董事會內(nèi)部，位同虛設(shè)。獨立董事制度能夠彌補監(jiān)事會的缺陷，對董事會內(nèi)部進行監(jiān)督，保證公司的利益不被蠶食。

1.2 我國獨立董事制度的缺陷

1.2.1 獨立董事所占比例低

經(jīng)調(diào)查，獨立董事在董事會的比例很低，我國絕大部分上市公司的獨立董事所占比例僅不到很多西方國家的二分之一。

1.2.2 大部分獨立董事聽命于大股東

對于獨立董事的選任機制是不合理的，由控股股東參與提名的上市公司高達百分之八九十，僅有百分之二左右的獨立董事是由董事會的專門委員會提名的，所以大股東的權(quán)力仍然是具有決定性的，大部分獨立董事聽命于大股東，很難對內(nèi)部董事進行監(jiān)督，中小投資者的利益也很難通過獨立董事保護。

1.2.3 獨立董事未充分參與公司治理

我國的標(biāo)準(zhǔn)是：每一位獨立董事都需要有不少于十五個工作日來參與公司的治理。大部分公司不能達到這個標(biāo)準(zhǔn)，獨立董事參與到公司治理的時間平均下來只有八個多工作日，盡管國家明確的規(guī)定了這樣的標(biāo)準(zhǔn)，但大部分公司仍是不符合我國的法規(guī)要求的。

1.2.4 薪酬制度不合理

我國獨立董事的年均津貼不足四萬元，且有很多公司的獨立董事沒有任何津貼發(fā)放。而發(fā)放的津貼大部分來自大股東，大部分獨立董事會礙于情面而在一些問題上放棄公正，失去了監(jiān)督作用，甚至?xí)榱舜蠊蓶|的利益?zhèn)χ行⊥顿Y者的利益，這樣不僅失去了獨立董事制度被引進的本心，且將情況變得越發(fā)糟糕。

1.2.5 獨立董事處于弱勢

我國的獨立董事已經(jīng)失去了獨立性，處于較弱的位置，首先，因為在參與公司治理時所需要的信息大部分來自公司的高管，所以獨立董事獲得的信息不全面，甚至是虛假的，這些信息往往是對大股東有利的信息，其次，因為獨立董事所占比重小，所以與公司內(nèi)部董事抗衡幾乎是以卵擊石。由此可見獨立董事的獨立性并不強。

2 通過案例分析我國獨立董事制度

安然公司獨立董事制度的運用是比較成功的，根據(jù)公司在市場上的表現(xiàn)、董事對公司的關(guān)注度等，它的董事會曾經(jīng)被Chief Exec utive雜志稱為美國五個最佳董事會之一。安然公司董事會共十四位董事，其中的獨立董事有十二位。

2.1 安然公司的董事會審計委員由六位獨立董事組成，其中至少四位有經(jīng)濟學(xué)、商學(xué)或會計背景。這六位獨立董事為美國斯坦福大學(xué)商學(xué)院會計學(xué)教授及前院長、經(jīng)濟學(xué)博士及前美國商品期貨交易委員會主席、美國德州大學(xué)癌癥研究中心主任等，他們的資歷都非常老，所具備的專業(yè)素質(zhì)完全符合紐約證券交易所的標(biāo)準(zhǔn)，甚至完全高于這個標(biāo)準(zhǔn)，他們進入公司的時間較早，且在公司的年份較長，對公司的事務(wù)和內(nèi)部情況等信息有一個完整的掌握，這對與公司的監(jiān)管非常有利，值得我國的公司學(xué)習(xí)借鑒，在選拔獨立董事人員的時候要完全符合標(biāo)準(zhǔn)，也需要獨立董事市場的配合，形成競爭，促進良性發(fā)展，提供更多的優(yōu)秀獨立董事，在挑選中提供優(yōu)秀的人才。

2.2 審計委員的六位獨立董事分別為Comdisco公司首席執(zhí)行官、前Gulf&Western產(chǎn)業(yè)公司主席、美國德州大學(xué)癌癥研究中心教授、Sawage假日公司首席執(zhí)行官、Belco油氣公司高層管理人員以及董事會財務(wù)委員會主席。六位獨立董事的身份無可挑剔，資質(zhì)也非常好，正好說明了安然公司的獨立董事委員會在人員構(gòu)成方面非常注重實質(zhì)，不僅限于表面的形式。是值得我國獨立董事制度去學(xué)習(xí)借鑒的。

但在1999年到2000年間，審計委員會的成員的交流并不充分，時長和次數(shù)都不能達到標(biāo)準(zhǔn)，僅在每次董事會前進行時間并不長的交流，在對公司的管理人員進行專題商談的基本上不會高于七十五分鐘。而且此時的審計委員會成員與公司有著很多利益關(guān)系，審計委員會的獨立性受到了侵犯。這正說明了獨立董事制度的成功需要時間和實踐，我國的獨立董事制度在未來的發(fā)展中也會遭遇一些問題，這些都是不可避免的。

3 關(guān)于完善我國獨立董事制度的建議

3.1 完善有關(guān)法規(guī)

對我國現(xiàn)有的獨立董事的相關(guān)法規(guī)進行修改完善，明確懲戒的相關(guān)制度，提高獨立董事的法律地位，明確獨立董事的權(quán)力和義務(wù)，將相關(guān)規(guī)定上升到法律高度，這樣會引起各個公司的重視，并引導(dǎo)他們進行改革。有了更加完備和嚴(yán)格的法律制度，使獨立董事的地位提高，使獨立董事完成預(yù)期的工作并使公司的管理達到理想的效果。

3.2 完善對獨立董事的選拔機制

完善獨立董事的選拔，股東提名獨立董事候選人的持股比例需要降低，大股東在選舉時進行回避，建立獨立董事競聘制度等，在獨立董事的產(chǎn)生之初就保證公平，保證獨立董事的獨立性，盡量限制大股東對獨立董事的提名資格，防止內(nèi)部董事在選拔中操作左右人選。

3.3 完善公司的治理制度

公司的治理需要在獨立董事的知情權(quán)被保障的前提下進行，獨立董事在參與公司治理時，首先必須要得到正確的、全面的信息，其次獨立董事參與公司治理的時間必須足夠，要充分了解公司內(nèi)部的實際情況，公司可以建立對獨立董事獨立授權(quán)的機構(gòu)，這樣保證獨立董事辦事的公正性，起到對內(nèi)部董事的監(jiān)督作用。

3.4 改善獨立董事激勵機制

調(diào)整津貼，給獨立董事長期股權(quán)激勵，提高獨立董事的工作積極性，將獨立董事的個人利益與公司利益結(jié)合起來，獨立董事制度的效果才能達到最大化。不由公司內(nèi)部發(fā)放，而是由獨立的第三方發(fā)放，避免獨立董事與內(nèi)部董事利益相聯(lián)系。聲譽激勵，將獨立董事的聲譽與經(jīng)濟利益相結(jié)合，對于做出大成績的獨立董事進行獎勵，提高工作的積極性和競爭性，將建立獨立董事制度所需的最大效果展現(xiàn)出來。

3.5 提高獨立董事素質(zhì)

我國對于獨立董事的培養(yǎng)需要重視，市場上需要大量的優(yōu)秀的獨立董事，相對于西方國家，我國這類行業(yè)的競爭不激烈，我國應(yīng)當(dāng)盡快建立一個這樣的市場，有一個針對于每一位獨立董事的加之參考標(biāo)準(zhǔn)，對每一位獨立董事的價值考量，有競爭就有發(fā)展，優(yōu)勝劣汰下培養(yǎng)出更多更優(yōu)秀的獨立董事，也提高了我國獨立董事的整體素質(zhì)。

3.6 建立獨立董事與中小投資者的聯(lián)系渠道

獨立董事有維護中小投資者利益的職責(zé)，所以應(yīng)當(dāng)建立一個渠道去調(diào)查實際的情況，而不僅限于被提供的信息。有了明確的渠道，中小投資者的利益就多了一層保障，且可以事后對獨立董事進行考核，收取中小投資者的反饋，將對中小投資者的保護落到實處。

[1]獨立董事制度在公司治理中的作用研究[J].黃雅雯.財會學(xué)習(xí).2018(11).

[2]論公司治理中的獨立董事制度[J].劉姣.時代經(jīng)貿(mào).2018(08).

[3]淺議獨立董事制度對會計信息質(zhì)量的影響[J].李儀.現(xiàn)代營銷(下旬刊).2017(11).