我國新三板市場(chǎng)信息披露問題研究

龍騰

[摘 要] 近年來，新三板市場(chǎng)掛牌企業(yè)的數(shù)量一直在以一個(gè)驚人的速度增長(zhǎng)。但是由于我國的新三板發(fā)展歷程短暫，因此在法律法規(guī)制定、制度建設(shè)以及監(jiān)管方面都不盡完善，新三板的掛牌企業(yè)自身也存在問題。因此，分析研究新三板市場(chǎng)信息披露并提出一定的措施和建議，希望能夠規(guī)范信息披露主體的行為，強(qiáng)化信息披露質(zhì)量，從而實(shí)現(xiàn)完善新三板市場(chǎng)建設(shè)，推動(dòng)眾多中小微企業(yè)健康有序發(fā)展的目的。

[關(guān)鍵詞] 新三板；信息披露；法律監(jiān)管制度

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2018.33.061

1 新三板市場(chǎng)概述及特點(diǎn)

2006年，國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立了非上市公司股份報(bào)價(jià)及轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作。2012年8月5日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，證監(jiān)會(huì)宣布擴(kuò)大非上市公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的試點(diǎn)范圍。2012年9月20日，股轉(zhuǎn)公司注冊(cè)成立，開始有規(guī)劃地發(fā)展場(chǎng)外市場(chǎng)。國務(wù)院在2013年12月13日發(fā)布了《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，該項(xiàng)決定的頒布意味著三板市場(chǎng)在全國范圍內(nèi)發(fā)展。至此，掛牌企業(yè)數(shù)量猛漲，“新三板”市場(chǎng)得到了迅速的擴(kuò)容。截至2017年1月，新三板市場(chǎng)掛牌公司數(shù)量增長(zhǎng)到10354家，而且進(jìn)入2017年掛牌企業(yè)數(shù)量又有加速增長(zhǎng)之勢(shì)。

在層次較多的資本市場(chǎng)中，國務(wù)院給予了“新三板”市場(chǎng)創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)、成長(zhǎng)的定位，它是服務(wù)于中小微型企業(yè)的。新三板市場(chǎng)具有以下幾個(gè)特點(diǎn)：首先，新三板是證券市場(chǎng)體系中的一個(gè)基礎(chǔ)層面，是具有進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓、交易等功能的流通場(chǎng)所，其中的做市商制度增強(qiáng)了新三板市場(chǎng)的流動(dòng)性，免去盈利指標(biāo)等要求也提高了其掛牌效率。其次，新三板市場(chǎng)掛牌門檻較低，并且還具有股票轉(zhuǎn)讓方式可選擇的特點(diǎn)。同時(shí)，新三板能夠?yàn)閽炫乒咎峁┓?wù)平臺(tái)間接融資工具，并且支持公司在掛牌前、掛牌時(shí)和掛牌后施行定向發(fā)行的融資方式。

2 新三板市場(chǎng)信息披露立法概況

關(guān)于新三板市場(chǎng)信息披露的立法可以分為以下四個(gè)層次。在法律層次方面，我國《證券法》第39條規(guī)定，投資者可以在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他交易場(chǎng)所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓交易，也就是說，我國《證券法》肯定了“新三板”的法律地位。但是，所有的資本市場(chǎng)適用同樣的發(fā)行信息披露標(biāo)準(zhǔn)，難免會(huì)出現(xiàn)“一刀切”的弊端。

在行政法規(guī)層次方面，主要是國務(wù)院制定的有關(guān)法規(guī)。國務(wù)院在2013年12月發(fā)布了《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，這個(gè)決定是對(duì)我國“新三板”市場(chǎng)明確的定位，為其信息披露制度做出了貢獻(xiàn)。

在部門規(guī)章層次，主要是證監(jiān)會(huì)制定的關(guān)于“新三板”信息披露工作的規(guī)范文件，包括《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號(hào)——信息披露》等。

在行業(yè)規(guī)范層次，主要是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)中的構(gòu)成細(xì)則，包括《業(yè)務(wù)規(guī)則》《信息披露細(xì)則（試行）》等。

信息披露懲罰措施主要體現(xiàn)在《業(yè)務(wù)規(guī)則》第六章中，從2013年2月至2016年3月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)只公告了兩起信披違規(guī)的處分。

3 主板與新三板企業(yè)比較分析

本文選取了主板市場(chǎng)中的海天味業(yè)和新三板市場(chǎng)中的九鼎集團(tuán)來作為比較分析的對(duì)象。因?yàn)楹Ｌ煳稑I(yè)在2014年上市發(fā)行，市值800多億元。九鼎集團(tuán)是目前新三板市值最高的企業(yè)，市值高達(dá)1025億元。經(jīng)過對(duì)比以上兩家公司的公開轉(zhuǎn)讓說明書和招股意向書可以看出，它們的信息披露都著重在公司情況及業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)上。也就是說，目前的證券監(jiān)管要求對(duì)于主板和新三板、大企業(yè)和小企業(yè)都是相似的要求，而不是根據(jù)它們的市場(chǎng)不同、公司經(jīng)濟(jì)狀況不同、規(guī)模不同等而制定符合實(shí)際的信息披露制度。正如需要聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行披露，就需要花費(fèi)大價(jià)錢，這樣高昂的成本支出無疑會(huì)讓一些中小規(guī)模的新三板公司被壓得喘不過氣。此外，大企業(yè)投資者和小微企業(yè)投資者在信息處理能力上存在差異，因此一致的信息披露要求有可能使中小企業(yè)在新三板市場(chǎng)中難以發(fā)展，也違背了新三板為其提供融資平臺(tái)的初衷，所以可以考慮在合理的范圍內(nèi)降低信息披露的成本、減少信息披露的項(xiàng)目等。

4 完善我國新三板市場(chǎng)信息披露制度的建議

4.1 建立完善的信息披露規(guī)范體系

要完善新三板市場(chǎng)的信息披露規(guī)范體系，首先，應(yīng)當(dāng)在法律層面對(duì)新三板市場(chǎng)做出規(guī)定，因而必須對(duì)《公司法》和《證券法》的相關(guān)條款進(jìn)行修改，增加新三板市場(chǎng)作為股票、公司債券及其他證券的交易場(chǎng)所。其次，建議在將來針對(duì)新三板信息披露制定專門的行政法規(guī)。最后，證監(jiān)會(huì)有必要對(duì)有關(guān)于新三板信息披露的部門規(guī)章進(jìn)行深入的、具體的制定。

4.2 形成完整的信息披露監(jiān)管體系

新三板市場(chǎng)目前主要由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)實(shí)行自律性監(jiān)管，監(jiān)管依據(jù)是《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》。但是我國新三板市場(chǎng)尚處于建設(shè)初期，各項(xiàng)制度建設(shè)并不完善，因此仍然需要作為行政機(jī)構(gòu)的證監(jiān)會(huì)履行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管職責(zé)并加大懲罰措施的力度。

4.3 引導(dǎo)自愿性披露

掛牌公司進(jìn)行自愿性信息披露能夠降低市場(chǎng)上的信息不對(duì)稱性，也使得具有發(fā)展?jié)摿Φ墓靖菀孜顿Y者的關(guān)注。如何對(duì)掛牌公司進(jìn)行鼓勵(lì)和獎(jiǎng)勵(lì)都是非常值得探討的問題，為此我們還需要制定更多的規(guī)范將其以立法的方式確立下來，以體現(xiàn)公司對(duì)利益相關(guān)者的保護(hù)。

5 結(jié) 論

雖然新三板市場(chǎng)的信息披露制度存在諸多缺陷，如法律體系不完備、監(jiān)管方式有待改善等，但是隨著相關(guān)法律法規(guī)的制定和監(jiān)管制度的改進(jìn)，市場(chǎng)投資者的利益將會(huì)得到更大的保護(hù)，新三板市場(chǎng)也將不斷發(fā)展和完善。

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