天成控股因內幕交易被重罰

孫庭陽

該來的總會來。

11月19日，中國證監會對天成控股（600112.SH）及5名原高管下發行政處罰決定書：認定天成控股2017年1月25日發布的2016年度業績扭虧為盈公告與實際情況嚴重不符，構成虛假記載行為，對公司和當時責任人警告并罰款。

時間回到2017年4月23日，當日晚間天成控股發布了修正后的業績預告，業績由原先預告的盈利1000萬元以上，變為虧損9700萬元。其后一周，天成控股股價總跌幅達27.02%，市值蒸發逾13億元。

令外界關注的是，天成控股實際控制人（下稱“實控人”）的弟弟卻在股價雪崩前將所持股票“成功”賣出，避損1469.4373萬元。

2018年8月20日，證監會認定此舉為內幕交易，天成控股實控人的弟弟被中國證監會處以禁入證券市場10年。

預告變臉源于會計處理爭議

事情源于天成控股兩年前定向增發，實施重大資產收購。

2015年12月28日，天成控股的前身云南西儀工業股份有限公司（以下統稱“天成控股”）做定向增發，購買承德蘇墾銀河連桿有限公司（下稱“蘇墾銀河”）股權，買賣雙方約定“自標的股權過戶至上市公司名下的工商變更登記手續辦理完畢之日起，基于標的股權的一切權利義務由上市公司享有和承擔”。

一年后的2016年12月29日，上述發行股份購買資產事項獲證監會核準批復。

據證監會處罰決定書披露，2017年1月6日，蘇墾銀河完成工商變更登記。同日，蘇墾銀河原股東決議同意轉讓公司股權并修改公司章程，蘇墾銀河新股東決定任命新一屆董事會、監事會成員。

“2017年1月6日”這一天非常重要，后續上市公司與負責審計的會計師事務所對于會計處理存在差異，爭執集中在這關鍵的一天。

2017年1月，天成控股財務部門開始進行利潤測算。在1月20日左右，財務總監馬某嵐向董事長王某生等高管匯報了2016年利潤測算數據。

馬某嵐認為，上述資產收購事項在2016年底已取得證監會批文和工商受理函，蘇墾銀河董事、監事、高級管理人員也已經換成了上市公司任命的人員，此次資產置換的風險和收益在2016年已完成轉移，應將其確認為當年收益。

但這與此前所說的“工商變更登記手續辦理完畢之日起，基于標的股權的一切權利義務由上市公司享有和承擔”相矛盾。工商登記手續完成變更的日期是2017年1月6日，在2017年核算時才能納入上市公司合并報表。

2017年1月25日，天成控股對于2016年度業績預告是“預計2016年與上年同期相比將實現扭虧為盈，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤在1000萬元至1500萬元之間”。但這份業績預告，既未進行董事會決議，也未征求獨立董事意見。

2015年，天成控股虧損1.77億元，現在扭虧為盈是利好消息，公司股價開始溫和上漲。

天成控股的業績預告中，對于業績預增的原因，只字未提資產收購對業績的影響。投資人無從去聯想到“扭虧為盈”主要源于資產收購，更何況蘇墾銀河工商變更登記難以查詢。

《中國經濟周刊》記者查詢證監會指定披露信息披露媒體巨潮網、上交所網站，以及商業軟件Wind、東方財富Choice，上述媒體及軟件顯示，2017年1月，天成控股發布的臨時公告共4條，均與蘇墾銀河變更工商登記無關。

《中國經濟周刊》記者就上述問題聯系天成控股，得到的回復是相關負責人正在出差，回來會與記者聯系。截至發稿，記者仍未接到天成控股相關負責人的電話。

即使投資人專業到能把36頁的買賣雙方協議仔細讀完，也難以想到工商變更日期與天成控股業績預測之間的出入。

果然，當上市公司將合并報表交予瑞華會計師事務所（下稱“瑞華所”）做年度報表審計，雙方分歧開始出現。

瑞華所認為，完成工商變更登記的日期為 2017 年 1 月 6 日， 因此不能將該資產收購產生的收益在 2016 年度確認。此外，雙方還有幾項會計處理上的分歧。

幾番來回，天成控股同意了瑞華所的說法。此時，上市公司需發出業績更正公告。

2017年4月9日，瑞華所通過郵件將合并報表數據發送給天成控股，這份文件顯示，天成控股2016年合并凈利潤虧損9700萬元。

王某生將此事向公司實控人進行了匯報。這時，天成控股2016年將虧損的消息仍是內幕消息。

4月12日晚，天成控股召開緊急會議，參會人員有王某生、馬某嵐等，會上確認天成控股2016年年報虧損已成定局，需要盡快確認調整事項和金額，發布臨時公告進行更正。

4月21日，瑞華所通過了天成控股2016年度審計報告，并將結果通報天成控股。4月23日晚間，天成控股發布修正業績預告，2016年全年凈利潤為-9700萬元。

4月24日、25日，天成控股股價連續兩天跌停。

4月26日，天成控股發布2016年度報告，因連續兩年經審計的凈利潤虧損，天成控股實施股票退市風險警示，股票被交易所特別處理，戴上“ST”的帽子，停牌一天，此后，日最高漲跌幅變更為±5%。

4月27日、28日，天成控股繼續跌停。一周之內總共交易4天，4天跌停，周跌幅達27.02%。

自修正業績公告發布前一交易日的9.77元每股開始，天成控股的股價一直跌到5.58元每股才止住，最大跌幅達40.18%。

股價雪崩前，實控人弟弟神奇撤離避損

據證監會〔2018〕13號市場禁入決定書披露，在天成控股公布2016年度業績虧損前，公司實控人的弟弟潘某利用內幕消息，“成功”避損。

天成控股的大股東是銀河天成集團有限公司，這家公司由兩親兄弟合計持有八成以上股權。其中，哥哥是天成控股的實際控制人。如果天成控股有重大業務，要向其報告。

市場禁入書顯示，潘某借用他人證券賬戶進行股票買賣。

2016年2月2日至2017年3月30日，潘某利用該賬戶頻繁買賣天成控股股票，每日交易股量從100股到上百萬股不等，日均持有240萬股左右。

2017年4月9日至22日，天成控股時任董事長王某生，多次向實控人匯報天成控股2016年年報審計工作情況，實控人系法定內幕信息知情人。

當年4月10日至18日，實控人和潘某在北京見面，并于4月10日、4月15日有兩次通話聯系。據證監會通報，4月10日—18日之間，兩人頻繁聯絡接觸。

天成控股4月12日晚間召開內部會議，認定2016年業績虧損已成定局，21日收到瑞華所的審計報告。在這之間的4月17日至19日，潘某實際控制的證券賬戶連續3天集中賣出所持天成控股475.8萬股股票，賣出金額4727.76萬元，占此3天成交額總額的11%，平均每日賣出股數和賣出金額分別較先前放大了17倍和14倍。

市場禁入書顯示，扣除交易稅費后，潘某賣出天成控股避損1469.4373萬元。

提前確認資產置換收益系虛假記載行為

2017年7月17日，天成控股炒掉瑞華所作為年度財務審計機構和內部控制審計機構，聘請了新的審計機構。

9月30日，王某生辭去公司董事長職務。12月12日，財務總監馬某嵐書面辭職。

2018年1月9日，天成控股收到中國證監會的《調查通知書》（稽查總隊調查通字180009號），對公司2016年年度業績預告與年度報告業績披露差異進行立案調查。

8月20日，證監會公布市場禁入決定，從當日起，對內幕交易人潘某采取10年證券市場禁入措施。在禁入期間內，潘某不得從事證券業務或擔任上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

10月17日，上市公司收到《行政處罰事先告知書》，認定天成控股因“資產置換事項的收益確認條件尚不具備的情形下，提前確認了資產置換收益，使其2017年1月25日發布的2016年度業績扭虧為盈公告與實際情況嚴重不符”，是虛假記載行為。

11月19日，中國證監會正式下達行政處罰決定書，對上市公司警告，罰款40萬元。對原董事長王某生、原財務總監等共5名相關人員給予警告，罰款3萬～10萬元不等。

《中國經濟周刊》記者致電瑞華所，試圖了解當時瑞華所與天成控股的溝通事宜，以及天成控股在這次審計完成后不再續約的原因。瑞華所答應接受采訪后，記者發出采訪函。數日之后，瑞華所又拒絕了采訪。

2014—2017年，瑞華會計師事務所負責上市公司年審的數量分別是444家、441家、399家、340家。對被審計的上市公司出具非標準審計意見的數量，同期分別是15家、16家、10家、9家。兩個數據均逐步遞減。

除了天成控股業績預告與實際不符外，海南椰島（600238.SH）、嘉應制藥（002198.SZ）和迪威訊（300167.SZ），都曾發布過 2017年度經審計業績與業績快報存在重大差異暨致歉公告。上交所對海南椰島及責任人予以公開譴責，嘉應制藥及公司當事人收到廣東證監局警示函，迪威訊時任財務總監收到深交所創業板公司部監管函。

責編：周琦