資本與戰略的角逐—讀《大并購：互聯網時代資本與戰略重構》

文＝劉英團

書名：《大并購：互聯網時代資本與戰略重構》

一家企業要想發展成為巨型公司甚至是跨國公司，并購重組是最好的方法。尤其是“一帶一路”上升為重要的國家戰略，中國企業無論是并購項目數量還是并購規模上都實現了突破性飛躍。但是，“收購的效果在總體上是令人沮喪的”，“即便以合適的價格并購了有增值潛力的公司，也不代表并購成功”（諾曼·W.霍夫曼《大并購時代：超級并購帶來超級增長與超常回報》）。從并購實踐看，中國公司在過去五年內所主動收購的提議至少有一半以上以失敗告終。即便并購成功了，也僅有3/10的并購創造了價值。在資深投資專家郭勤貴、馬蘭、楊佳媚看來，“并購容易整合難，將不同文化背景、不同價值觀的企業凝聚在一起，發生‘1+1＞2’的化學反應遠比并購難得多。這不單單是法律上的整合，更在于業務、人才、觀念與價值觀的整合。”在新著《大并購：互聯網時代資本與戰略重構》中，他們既剖析了并購的本質，亦論證了中國企業在海外并購中的機遇和挑戰。

這是資本之戰，亦是戰略重構。并購重組，不論之于全球經濟發展，還是國內產業整合，以及企業競爭力的提升，均意義非凡。況且，在多重因素共同催化之下，大并購時代已然來臨。尤其在競爭白熱化之時，同業合并幾乎是必然的，這既是行業充分市場化的體現，也是資本的規律使然。正如郭勤貴所言，“新一輪的技術革新、產品創新、消費升級等正在全球不斷催生新的行業和業態，人工智能、生物技術、互聯網等領域的發展方興未艾，與創新相關的投資活動持續升溫，蘊藏著很多潛在投資機會。”縱觀世界經濟大國或強國，無論是英國、美國、日本，在其經濟發展水平到達一定程度后，無一不伴隨著對外投資的迅速增長。比如，美國在“二戰”后超越英國成為世界霸主，迅速成為全球最大的投資國。從上個世紀七十年代起，日本從“貿易立國”轉向“投資立國”，令其海外投資急遽增加，創造了資本和技術輸出的奇跡，并以其強大的實力問鼎世界各地區幾乎所有經濟領域。當前，中國人均GDP已達到了8126美元。按照國際投資理論，中國正逐步從貿易大國、吸引外資大國轉向對外投資大國，而“一帶一路”沿線國家將成為投資并購的熱點區域。

資本是并購重組的力量之源，企業并購重組需要充分借助資本的手段。在資本的加持下，并購重組市場猶如注入了“興奮劑”，不但“各類創新的并購方式層出不窮，在并購支付方式上也逐漸多樣化”。在《大并購：互聯網時代資本與戰略重構》里，郭勤貴、馬蘭、楊佳媚不僅詳盡地解讀了“現金支付”“股權支付”“有資產置換”和“混合式支付”等多種支付手段，還透析了大量新型的并購方式。比如影子并購、離岸并購、借殼并購、三角并購、生態并購，以及保險公司利用投連險等保險資金通過二級市場舉牌大量收購上市公司等。他們認為，“多途徑、多元化并購”是正途，“鷸蚌相爭”不如“同業大合并”。如果“看不懂李嘉誠的抄底大并購”，“防守就是最好的進攻”（防御性并購）。盡管借殼的標準與IPO上市標準已逐漸趨同，但是，國美電器、九鼎投資、湘財證券、蘇寧環球不都走的是“借殼上市”（或蹭殼上市）的捷徑？從實踐看，并購中的“蛇吞象”不但成就了聯想，吉利亦得到了雙贏的完美結局。當這些動輒幾十億、百十億美元的并購項目頻現時，我們既應看到資本的選擇，也應看到一個新時代的開啟。

隨著市場競爭加劇，并購是唯一出路。“要么成為行業第一，要么死去”成為擺在中國企業面前非此即彼的選擇。從實踐看，并購不但削減了很大的成本，還形成規模效應，尤其是“一帶一路”戰略以及政府相應推出的一系列簡政放權等改革新舉措，不但進一步激活了中國企業的并購欲望，還使大投資、大并購、大整合的時代特征進一步深化。從世界范圍看，標的數十億美元級的投資并購在2016年有很多起，涉及雅虎、沃爾瑪、Salesforce等公司。其中，最大一筆并購案是微軟以262億美元收購全球第三大社交網站Linked In。在國內，騰訊、阿里巴巴和攜程等公司的并購活動也很活躍。比如，騰訊以86億美元收購歐洲手游開發商Supercell 84.3%的股權，進一步加強其在全球網絡游戲領域的領導地位。或合縱或連橫，即使“被并購也是一種幸福”，雖然被收購后，創始人的夢想或被摧毀，乃至被迫離開“激情戰斗過的戰場”。但是，從創始人、投資人經濟利益的角度看，實現了財務自由，這難道不是一種最好的選擇？同時，對于大量處于成長期的創業公司而言，IPO上市太過遙遠甚至不可能，在此情況下選擇被上市公司或者其他公司并購，難道不是另一種好的歸宿？

有一只看不見的手在推動著這些獨角獸們去合并，不管目標公司之間有著怎樣的恩怨、競爭，不管兩家公司創始人有著怎樣的個性、野心和欲望。作為一種資本運作手段，并購越來越成為企業增強競爭力的有效途徑。在很多大公司成長的過程中，都不可避免地借助并購手段加速發展，微軟、谷歌、Facebook等企業莫不如此。隨著傳統產業的“去產能”和供給側結構性改革政策的影響，2017年產業協同和轉型升級領域還將產生更多交易機會。在《大并購：互聯網時代資本與戰略重構》中，郭勤貴、馬蘭、楊佳媚以冷靜的思考，從并購實戰的角度，剖析和闡述了中國式并購的路徑，尤其是互聯網大合并背后的邏輯與酸楚。他們認為，資本作為幕后推手在并購中的作用尤為明顯。他們的《大并購：互聯網時代資本與戰略重構》以“有詳盡的分析、本金安全和滿意的回報”為基準，以翔實的案例論證了并購目的與對象的選擇。他們強調，“并購時并購方與被并購方不斷博弈的過程。”在選擇并購對象時應從自我定位出發，明確企業未來的發展戰略以及進行并購的動機和要達到的目的，綜合考慮行業狀況、競爭態勢等各種因素，謹慎制定并購目標的選擇標準，以免剛完成的并購“馬上演繹成一場夢魘”，甚至“變成殺手”。

大并購是資本與戰略的角逐。一個投資者要在并購或其他的商業行為中獲得成功，必須掌握最有效的發展戰略或技巧。首先，從談判開始，并購相關方就不但需要搞定上市公司監管、跨國安全審查、政府審批等各個關口，還要平衡并且滿足各方利益的需求。反之，即使每個環節的完美和利益最大化也不一定能夠帶來并購成功的結果。其次，并購還是一場沒有硝煙的法律戰爭，在涉及利益紛繁復雜的并購中，不但要通過律師在整個項目前期階段做詳盡的盡職調查，還要在談判交易法律文件里做足保護條款（比如把爭端解決機制放在國際仲裁機構，而非當地的司法體系，等等），更要重視采用保險手段來規避跨國并購中的政治風險（包括國有化、政府違約、戰爭等），等等。在《大并購：互聯網時代資本與戰略重構》中，著者郭勤貴、馬蘭、楊佳媚不但將繁蕪復雜的并購流程循序漸進地引入“實戰”，還以幽默的語言詮釋了“并購的藝術”。在他們看來，并購“不是一項技術，從交易雙方開始接觸到交易成功，如同演奏交響樂，每種樂器每個音符的和諧才能造就偉大和成功”。