合規，日本企業的“生死線”

◎ 文/王 鵬

隱瞞虧損、篡改產品數據、欠薪、員工長期加班、性騷擾甚至是夸大宣傳……在日本，“合規”就是一個框，什么都可以往里裝。而正是因為這樣嚴格的約束，日本企業及機構在“合規”方面一直小心翼翼，不僅大幅減少了在全球市場發展的“合規風險”，還樹立起優良的企業及國家形象，可謂一舉兩得。

在日本，“合規”不僅指“遵守各國的法律及條例”，還包括按照有益社會的原則開展業務。日語中的“合規”一詞，最初包含了“守規矩”“重承諾”等意思，后來又拓展了“服從監管”等更深層次的含義。

現在，“合規”已經與“企業社會責任（CSR）”一起，成為日本企業的兩大基本準則。2000年以來，一些日本企業由于違反法令、違背公德良俗等不當行為，不僅喪失了合作伙伴及用戶的信任，并因為政府的嚴懲與強化監管走向破產境地，事業存續都成了大問題。為此，日本企業頭腦中的“合規”，除了遵守法律與規則，還包括遵守社會規范與企業倫理，并能夠經受住“法律及社會等各方面的嚴格審查”。

對于“合規”，日本《商法》中專門設置了相關法條。該法第330條規定，會社的董事長、社長負有保證企業合規的法定責任，必須履行“合規注意”義務，公司監察方面的負責人也需要承擔同等義務。該法第355條還規定，會社董事長、社長等負責人負有“忠實義務”，需要對企業的不合規行為負責。

此外，日本企業作為社會的一員，除了接受商法的約束，還必須遵守民法、刑法、勞動法等各種一般法律。企業員工也有義務與企業一起遵守相關法律。對于大公司，日本《商法》第348條還專門規定，企業有構筑內部合規控制系統的義務。

在日本，“不合規”企業會面臨來自股東代表及消費者的損害賠償訴訟，而且還將進入信用黑名單，經營狀況急劇惡化。為了防微杜漸，從2000年開始，日本企業紛紛建立起內部檢舉制度。員工如果發現了“不合規”行為，可以不用告知上司，直接實名或匿名向公司專設的“內部通報窗口”舉報。日本企業的很多不合規行為，也因此在初期就被發現并得到解決，成為企業合規的重要糾錯機制。

經過多年發展，日本已經形成了相對完善的合規管理體系。合規管理被定義為：“組織的經營管理、事業活動能達到合規要求”。合規管理措施包括設置合規管理項目、行動指針、合規管理規定、獨立于事業部門的合規管理組織、合規監察等。

以前，為了進行風險管理，不少日本企業會聘請外部調查公司給企業找問題。可是，這些公司一般偏重于審查財務數據及經營狀況，對企業各方面是否合規缺乏專業評判能力。隨著合規意識的不斷提高，現在日本企業一般會聘請專業合規咨詢機構為企業進行合規管控，合規風險管控也因此成為日本近年來的熱門行業之一。

目前，日本的合規風險管控項目，不僅是針對企業的單個項目或單個部門開展管控，而主要是通過建立一套完整的體系，發揮出“體系功能”。其中包括設立專門的合規管理部門，建立合規監察機制，并根據社會形勢及法規法令的變化，不斷調整合規監控體系，保證時刻升級更新。

與此同時，日本還形成了較為成熟的合規理論。其中，名城大學教授鄉原信郎等學者提出的“全面合規論”頗有影響。該理論認為，合規的定義不限于遵守法令，而是包括遵守法令在內的“適應社會的要求”。企業的存在，不僅是追求利潤，還需要滿足社會的需要。比如食品制造商就應該“供應安全的食品”；電視臺就應該“不歪曲事實，播放優質的節目”。社會有各種潛在的要求，而這些要求上升為各種法令需要一定的時間。法令并不能經常反映最新的社會形勢，司法也不是萬能的。所以，企業與機構自始至終遵守法令，還達不到合規的標準，時時刻刻滿足社會的要求，才是合規的“模范生”。