淺議大型企業集團所屬公司專職董事制度

熊 濤

（北京能源集團有限責任公司，北京 100022）

引 言

2004 年，國務院國資委頒布了《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，從那時候起，外部董事開始進入企業的董事會。這一制度以及之后的系列制度，為加強和完善國有企業法人治理機構，提高董事會決策效率和決策科學性發揮了重要的作用，可以說，建立外部董事制度，是貫徹落實黨中央“政企分開”“政資分開”和“管資本”為主的國有企業監管方式的重要舉措。

某大型企業集團，作為北京市以“電力生產和供應，熱力生產和供應，煤炭生產和銷售，房地產開發經營、物業管理”為主營業務的綜合性能源服務集團，是北京市國資委管理的國有獨資企業，也是北京市國有資本投資公司試點企業，旗下擁有二級公司30 余家，三級、四級公司300 余家，參股企業20 余家。為了加強對所屬企業的管理，某大型企業集團引入了外部董事管理理念，創新了專職董事制度，為部分所屬企業董事會派出專職董事，取得了較好的實踐結果。

一、專職董事制度設立的背景

（一）國企改革三年行動計劃

2018 年，北京市國資委提出了《進一步深化國資國企改革 推動高質量發展三年行動計劃（2018—2020 年）》，計劃聚焦市管企業發展中需要解決的高質量發展意識、監管體制、國有經濟布局、創新發展能力等核心問題，圍繞完善國資監管、市場化經營、企業創新，著眼于破除束縛企業發展的體制機制障礙。《三年行動計劃》中，第四條“加快完善中國特色現代國有企業制度。完善市管企業法人治理結構，具備條件的各級子企業全部建立現代企業制度；健全市場化經營機制，有序推進職業經理人制度，加快剝離企業辦社會職能，為某大型企業集團在所屬企業董事會設立專職董事奠定了理論基礎。

（二）企業集團融合改革發展

2014 年底，某大型企業集團與北京市屬另一家企業集團合并重組，集團重組后的業務范圍、企業規模、員工人數、企業戶數，都較以前有了較大幅度增長。兩個企業集團重組合并后，需要完成業務融合、財務融合、文化融合、管理融合等工作，這給企業建立專職董事制度創造了環境基礎。

（三）國有資本投資公司試點

2019 年，某大型企業集團成為國務院國資委“雙百行動”綜合改革試點單位，并成為國有資本投資公司試點單位。按照“管資本”為主加強國有企業監督管理思路，北京市國資委授予某集團董事會在戰略管控、投資決策、財務預決算、產權管理等方面的權利22 項。為了保證國資委授權的職責接得住、管的好，某大型企業集團在所屬企業管理方面推陳出新，不但建立了市場化的運行機制，還創新的在所屬企業設立了專職董事。

二、所屬公司管理存在的困難

（一）主業眾多，專業性強

某大型企業集團最早成立于1993 年，2004 年完成了第一次重組，實現了電力能源、房地產、投資等主業的發展模式；2012 年，該集團第二次與北京市屬國企重組，公司主業增加了熱力供應；2014 年底，該集團第三次與北京市屬國企重組，主業范圍增加了煤炭和煤化工。目前，該集團業務范圍涵蓋電力生產和供應、熱力生產和供應、煤炭生產和銷售、房地產開發經營、物業管理等諸多領域，各企業專業性強，管理難度大，如何選聘專業的人員進入企業決策管理團隊，加強對投資企業管理，是大型企業集團普遍存在的問題。尤其是，如何避免內部人控制，保證國有資產保值增值，防止舞弊現象發生，提高經營決策的科學性、準確性、及時性是企業集團急需解決的問題之一。

（二）三級鏈條，管控困難

某大型企業集團成立時間久遠，又經過多次合并重組，企業層級最多的時候達到了6 級，經過三年的疏解、壓減、退出工作，該企業集團絕大部分企業層級控制在了三級以內，盡管如此，集團總部僅僅有不到200 人，如何將集團的投資決策、管理要求、經營目標傳遞到二級、三級企業？集團如何對二級、三級企業投資決策、經營管理等重大事項進行管控？是該大型企業集團面臨的問題之二。

（三）企業眾多，分身乏術

某大型企業集團目前二級、三級企業戶數接近400 家，數量眾多的企業分布在全國各地，盡管企業集團通過加強干部管理，加強績效管理，以及審計監督等一系列措施，對企業經營活動開展了一定的管理，但是，馬有失蹄、人會分神，僅有事前的干部人事安排、事后的考核、審計，怎么保證所有企業在重大事項決策過程中，都能嚴格依法依規，都能夠不徇私，都能夠保證決策的科學性。所以，如何加強企業集團所屬企業的事中決策管理，是企業需要解決的問題之三。

三、建立專職董事制度，強化對所屬企業管理

（一）建立專職董事管理制度

專職董事，不同于國有企業的外部董事，也不是上市公司的獨立董事。根據《集團投資企業董事、監事管理辦法》規定，專職董事特指集團總部任命、聘用和管理，集團總部推薦到投資企業專門擔任董事的人員，專職董事在聘期內，不在投資企業擔任其他職務，也不在其他單位擔任除專職董事以外的職務。目前，專職董事人員全部是集團內部選聘的，具備豐富的相關專業工作經驗，擔任過集團部門（企業）正職的領導人員，年齡一般不低于50歲。按照黨管干部的要求，專職董事由黨委組織部負責提名和推薦，經集團審批后，推薦至相關企業，再履行企業內部董事聘用程序。通過內部選聘專職董事的優點主要體現在以下三個方面：第一，專職董事都擔任過集團中層管理人員，工作經歷、工作能力與所任職企業具備一定的相關性，可以立即勝任有關工作；第二，專職董事不在企業擔任其他職務，可以全身心地投入企業調研、考察以及議案研究工作，且每位專職董事都在兩家以上企業任職，降低了企業的人力成本；第三，專職董事與外部董事一樣，都是為了履行國資監管責任，加強國有企業資產管理，防止內部人控制，不同之處在于，專職董事都來自于企業集團內部，企業集團通過干部管理、績效考核等手段，可以更好地對專職董事進行管理，將大股東意志更好的在所屬企業得到體現。

（二）加強專職董事履職管理

專職董事受企業集團委派，對企業集團負責，向企業集團報告工作，在行權履職時要充分體現企業集團意圖，維護出資人利益。專職董事要按照依法履職、專業履職、忠實勤勉履職的原則開展日常工作。專職董事應監督任職企業積極主動地履行好政治責任、經濟責任和社會責任，成為堅決貫徹落實中央、市委市政府、集團決策部署的重要力量；圍繞集團決策，指導和督促任職企業制定企業發展戰略與規劃，增強戰略管理意識，強化戰略規劃的剛性約束；健全完善戰略規劃、商業計劃、投資決策、項目實施、考核評價等緊密銜接的管理體系；優化調整布局結構，強化主業管理，推動各類資源要素向主責主業集中，提升資源配置效率，打造核心競爭力。專職董事應與任職企業保持溝通，了解任職企業經營情況，對任職企業進行日常監督，出席或列席任職企業的股東會、董事會、監事會，任職企業的黨委會、總經理辦公會、投委會需專職董事預研究董事會決策的議案時，專職董事應列席有關會議，對議案提出意見和建議。對擬提交任職企業股東會、董事會、監事會審議的議案，專職董事應認真閱讀有關材料，獨立、客觀、審慎表達自己的意見或建議，按照集團要求，負責起草請示，報集團審批。集團黨委常委會、總經理辦公會及董事會會議研究涉及專職董事任職企業議案時，集團黨委辦公室、集團辦公室應通知專職董事列席。企業集團為專職董事提供了充分的履職保障，包括辦公保障、調研保障、培訓保障等，支持專職董事專心、專業、專職履行職責。

（三）開展專職董事績效考核

專職董事作為企業集團派往所屬企業的高級管理人員，其人事關系、管理權限、績效考核均在集團總部。為了加強對專職董事履職的管理，除了實行工作日志制、工作報告制、重大突發事項專項報告制度和任期述職報告的管理之外，每年末，集團通過組織專職董事績效考核，充分調動其履職的積極性和主動性，提升專職董事履職能力，發揮專職董事隊伍作用，加強集團對投資企業的運營管理。按照公平、公正、公開的原則，考核辦法、考核內容、考核流程向考核對象公開。考核內容分為職業素養（20 分）、勤勉盡責（60 分）和突出貢獻（20 分）三個部分。為了提高考核結果科學性，考核小組由集團董事長、總經理、分管領導、其他領導、產權與資本運營部及專職董事所履職的集團所屬二級企業董事長共同組成，并且賦予了不同的權重（見表1）：

表1 專職董事考核主體權重表

若同一名專職董事在多家二級企業履職，則由履職二級企業董事長（執行董事）分別打分，并取算術平均值作為二級企業董事長（執行董事）打分結果。

為了表彰先進，企業集團對專職董事績效考核得分進行強制排序：考核排名前20%且考核得分在85 分以上的評定為A 級，考核排名在前20%以后但沒有進入C 級范圍的評定為B 級，考核排名后15%且考核分數低于75 分的評定為C 級。評級結果與年度績效系數掛鉤，充分發揮考核的指揮棒作用。

結 語

專職董事制度是企業集團借鑒外部董事制度的創新成果，其在加強所屬企業事前、事中、事后管理方面，發揮了重要作用，尤其是在“十四五”的開局之年，以及《國企改革三年行動方案（2020—2022》頒布之時，為國有企業現代化的公司治理機制改革提供了一定的借鑒。