我的20年董秘芳華

向川

董秘之于我有著很重的情結，也有著很深的感觸。我曾寫《老炮兒與董秘》《董秘芳華》等文章為董秘“畫像”，揭示董秘臉譜，為董秘吶喊，也曾專門作詩“戲說”董秘。

如果說企業中懂資本市場、資本市場中懂企業的，董秘就是那個至關重要的人！作為上市公司不可或缺的董秘們其實就是一個集體，大家有著共同的標簽，在IPO運作、上市后的信息披露、投資者關系、融資并購、資本運作、“三會”建設、法人治理、規范運作、內控風控等諸多方面都需具備專業技能。在我們董秘這個群體里人才輩出，在“新”董秘的風華正茂中，也還有“老炮兒”的歷久彌堅。隨著監管的不斷加嚴，董秘責任與日俱增，董秘已成為高風險崗位。權責的雙向增長使得董秘將經受更多的考驗和磨礪，“老炮兒”對上市公司的堅持和守護愈發顯得彌足珍貴。

艱難的IPO經歷

我于1997年到通威集團公司，1999年下半年接手通威資本方面的工作準備上市，其上市之路卻很艱難。盡管我們做好了各項準備，但第一次IPO審核時還是沒通過，在2003年第二次IPO審核時又遇上非典，整個北京城都是空空的感覺。但我們沒有氣餒，在非典期間， 我和通威的董事長（及董辦同事）冒著生命危險地跑北京、去上海等地，為了工作已經把個人安危拋諸腦后。當時，由于發行上市前的一些準備工作，除和證監會外，還要與國家發改委、經貿委等相關部門溝通取得批文，許多人都不愿意見，就在那樣的情況下，我也是常住北京，往返各部門，直到2004年3月通威股份成功上市。

在1997年至2004年通威工作的7年時間里，除其他工作外，因將通威發行上市后就只給老股東分的一次紅而創了一次奇葩紀錄。由于當時還不是很規范，我們在招股說明書里公開披露了前三年的利潤由老股東享有，上市之后的利潤才由新老股東共享。回頭看，這是非常不合理的，本來發行股份就已溢價了，大大地占了新股東便宜。作為第一家出現這種情況的公司，證監會為此專門出了一個審核備忘錄，從那之后，明確了公司上市都要在招股說明書里說明，前三年的利潤由新老股東共享。

為當初的一個承諾

為了當初的一個承諾，我于2004年到了新希望。到新希望的第一件事就是將可轉債換成配股，雖然在2005年3月就拿到了證監會批文，但其中也經歷了許多波折。在2005年下半年，又主持收購了伊利小股東的股份270余萬股，收購價僅為6元多，最后賣出時股數近600余萬股，售價在35元左右，給公司創收了豐厚的利潤。

2006年8月，新希望股改完成后，實施發行8個億的公司債（公司債券到期時間為2014年11月25日，系四川第一家發公司債公司）。上發審會的那天，因股東大會授權董事會的期限剛好在那天滿一年，這天公司雖已開過股東大會授權再延一年，但要在第二天才能公告。就此，我慎重地向發審委員提出了這個情況，經委員們討論后決定以披露為準。鑒此，當天的審核按當時的規定是要么通過，要么否決，但僅就此否決又不太合情理，發審委鑒于我的及時告知、態度誠懇，對我們做了個臨時休會處理，當天就只審了兩家（這在當時是很難的），過了半個多月第二次上會才順利地通過了。這在當時沒有先例，也為以后的公司創立了標準，督促逐漸地完善法律、法規，以披露信息為準。

收購六和? 累得面癱

2010年9月開始的新希望收購山東六和集團的重大資產重組，是我董秘職業工作經歷的最復雜項目。之后，深交所等還把這次收購作為經典案例在一些公司與相關會議上進行了分享。

因當時系臨時停牌，時間比較緊，交易所要求我們要在1個月內拿出預案，時間特別緊，加之雙方的資產規模大，擁有國內、國外的500多家分支公司;業務復雜，有飼料，跨養殖行業（養豬、養雞），屠宰、肉制品加工，乳業、房地產等;并購方式有換股、現金收購、出售資產、發行股份購買資產，方案復雜，難度很大。比如：

一、資產置換：公司以持有的新希望乳業控股有限公司100%股權與四川南方希望實業有限公司持有的四川新希望農牧有限公司92.75%股權進行資產置換，資產置換差額由公司向南方希望發行股份支付。二、發行股份購買資產：公司向特定對象發行A股股票用于購買資產。

1.通過向南方希望、青島善誠投資咨詢有限公司、青島思壯投資咨詢有限公司、青島和之望實業有限公司、濰坊眾慧投資管理有限公司發行股份購買該等公司合計持有的山東六和集團有限公司100%的股權;

2.向南方希望發行股份購買前述資產置換的差額部分;同時向成都新望投資有限公司發行股份購買其持有的新希望農牧7.25%股權;通過資產置換和發行股份購買資產，本公司將持有新希望農牧100%股權;

3.向自然人李巍和劉暢發行股份購買其合計持有的成都楓瀾科技有限公司75%股權;

4.向青島高智實業投資發展有限公司、山東惠德農牧科技有限公司發行股份購買其合計持有的六和飼料股份有限公司24%股份（六和股份剩余76%股份由六和集團持有）。

三、資產出售：將持有的成都新希望實業投資有限公司51%股權、四川新希望實業有限公司51%股權出售給四川新希望房地產開發有限公司，新希望房地產以現金支付。

為實施好這項工作，要求團隊在把相關法律、法規吃透的同時，制定其業務發展戰略規劃。分別在青島、成都兩個地方成立了分行業、分業務的專門工作組，在將不是農牧主業全部剝離出去的前提下，各業務組緊張有序地分別開展工作。除公司投入了大量的財務、行政人員外，各中介機構也是全力以赴，僅中聯評估一個機構就投入了200多人，華泰聯合投進三四十人，華信等兩家審計機構也投入近百人在兩地和國內外分開分別地審，金杜、天元兩家律師事務所外，還有集團聘請的各中介機構及反壟斷律師等都需要統籌協調，工作難度和強度都非常大。最感動的是券商的一位北大畢業的小伙子，腹瀉不止還在繼續做方案，過幾分鐘就要去上廁所回來又接著做。由于那時交通還不發達，經常買不到飛機票，為了搶時間，在沒有直達航班的情況下，我就從成都飛到上海、南京等地，再從南京、上海等地飛青島，好幾次轉機都是奔跑著去趕飛機，再晚幾分鐘就趕不上了。印象最深的是華信會計師事務所和中聯評估團隊的兩位負責人，為了搶時間，頭天一大早從成都乘飛機到南京，因飛機晚點第二天才趕到青島。我自己也是在成都、青島兩頭跑，加班加點熬夜是常態，累到臉部面癱、扎針吃藥還在繼續工作，前后用了差不多一年的時間。重組成功后，新希望連續5個漲停，在2011年合并報表時，新希望銷售收入從不到100億達到700多億，這個以小博大“蛇吞象”的項目，成就了新希望的重大轉折。由此，新希望的股本也從三四億元增長到目前的40多億元。

重組后的當年，我們就已將后兩年的利潤差不多全完成了。但由于農牧行業的周期性，在2013年的時候整個行業進入低谷期，三年承諾的利潤沒有完成，還差1000多萬。按規定，沒完成利潤并購重組的股東就要退股。在內部討論時，根據公司的規模、收入和銷量，有人提出方案可在內部調賬、或把產品提前售給經銷商體現利潤（這是飼料銷售的行業情況）。但在董事會討論時認為，我們不做假，沒完成就是沒完成，既講誠信，合規合法，還要維護中小股東利益。頂住壓力，堅守了原則，讓各股東都按比例退了股。

以上種種，在我的董秘職業生涯中雖經歷了許多，這其中的酸、甜、苦、辣、麻，可以說是五味雜陳。但我總覺得，董秘夢，不是要公司的名聲有多大，而是要遇到一個好的企業或好的老板;董秘夢，不是要公司股價暴漲，而是要發掘企業的長期價值，站在企業平臺上、在資本市場中為之而戰，榮辱與共。在不同的上市公司中，無論是主角，還是配角，挑戰不斷，精彩常在，讓我們大家都書寫出各自不同的人生芳華。

整理：谷學禹