狙擊惡意收購

高艷

我擔任公司董事會秘書至今十五個年頭了，再回首感慨萬千，忘不了那些因緊急工作的通宵達旦，忘不了那些不眠之夜，經歷過心酸，也流下過淚水。

我在董秘的任期內經歷過三度公司實際控制人變更，歷經公司從國有到民營，再到國有控股，經歷過陜西的、福建的民營實際控制人，現(xiàn)在是地方國有控股的上市公司。我一直是這個上市公司的追隨者，也是她忠實的守護者。

董秘工作對一個上市公司來說很重要，重要就意味著“三高”：高標準、高要求、高出品。大部分董秘的日常工作都較為類似，三會運作、信息披露、投資者關系、媒體輿情等，董秘是上市公司和證券市場之間的重要橋梁。

十五年的董秘生涯讓我經歷了很多難忘的事，下面分享其中一件。2010年9月的一天下午，我接到一個投資者熱線電話，這個電話讓原本平靜正常的日常工作立刻就不平靜起來，而且持續(xù)了相當長的一段時間。聽對方講述情況后才明白，公司突然遭遇二級市場惡意舉牌，其當天持股已經達到5%，而且對方已經準備好了簡式權益變動報告書準備傳真給我們用以披露，看來這是有計劃的。重大事項！我趕緊報告，并按照規(guī)定辦理公告。辦理公告簡單，但這個事件對公司的影響、對全體股東的影響、對證券市場的影響絕對是個炸彈。公司股票當時已“披星戴帽”，時任第一大股東于2009年11月剛剛接棒入主不到一年，入主后一直致力于清理整合公司現(xiàn)有資產，以準備在合適的時間注入盈利性資產以使公司扭虧為盈。在這時突然殺出個第三方，對方什么目的，下一步會怎么樣，公司如何應對，如何保護公司及中小投資者利益，我們必須盡快拿出應對方案。

當天公告一出來，公司股票第二天開盤漲停，接著連續(xù)三天漲停。各路媒體也紛紛熱炒此事，投資者熱線電話不斷。公司接下來的動作是：公司發(fā)布異動公告，同時申請停牌（2010年停牌規(guī)則與現(xiàn)行不同）;一邊籌劃重大事項，一邊積極采取反收購措施;我們迅速地召開董事會會議，對公司章程相關條款進行修改完善;接著及時申請延期停牌;10月份公司即召開股東大會審議通過修改公司章程的議案;與此同時，我們也已找到一個非常適合公司的重組方案并正在緊鑼密鼓地進行當中;11月初公司即高效地推出重大資產重組方案。此次方案對公司及中小投資者來說均是重大利好，公司擬將原有資產全部剝離，注入優(yōu)質的盈利性較好的新資產。重大資產重組方案一公告，市場各方均看好，二級市場股票又是連續(xù)六個漲停。

事件已向著對公司對投資者利好及公司預期的方向良性發(fā)展，但是舉牌方仍有不甘，于2010年12月底繼續(xù)增持公司股票至10%，持股比例逼近原第一大股東持股比例。在此情形下，公司原第一大股東不得不緊接著繼續(xù)增持。兩方競相增持的公告披露出來后，又成為各路媒體的熱門報道，又一輪熱炒。

我們全力推動重大資產重組，為了重組的順利推進，盡快上報到會里，很多難以想象的在短時間內無法完成的工作都必須要提前完成。2011年1月份，我們完成了2010年度報告的編制審議及披露;審議2010年度報告董事會會議的同一天下午，緊接著又召開了重大資產重組第二次董事會會議，審議進一步完善的重組預案。大家都知道，每年的年報董秘們及證券部都是加班加點熬夜，有的甚至通宵，而上市公司重大資產重組像清成凈殼，再重新注入新資產的重組也是真的很復雜，有大量的工作要做。1月份同時完成兩件大事，現(xiàn)在回想不知當時是怎么過來的。2011年2月份分別召開年度股東大會及重大資產重組臨時股東大會;股東大會后即整理相關資料并于3月初上報證監(jiān)會審核;經過補正、反饋后，2011年9月底終于獲得了證監(jiān)會審核通過。

在公司重大資產重組緊鑼密鼓的進行時，那邊舉牌方突然通知減持公司股票達到5%需要披露。之后很快公司收到法院凍結舉牌方股票的通知，至此舉牌方涉嫌非法募集資金，并以此舉牌上市公司的情形終于大白，其非法吸收公眾集資金額高達幾十億，受害者1萬多人。其惡意舉牌公司以失敗告終。

我們很慶幸也很欣慰，我們能夠迅速有效地采取了一系列反收購措施，成功地阻止了舉牌方進行進一步惡意收購，同時我們能夠迅速有效地找到一個非常適合公司的重組方案，我們成功地保護了公司、保護了廣大投資者的利益。這場陜股首例“被舉牌”的收購由此畫上句號。

2011年底公司獲得證監(jiān)會批文;2012年5月份交割完成，重組將上市公司原盈利性較差的資產全部置出，同時置入優(yōu)質的盈利性較強的優(yōu)質資產;2012年8月份公司實現(xiàn)摘帽，9月份完成更名。公司重整旗鼓以全新的面貌再一次出發(fā)！

幾年后證券市場上又出現(xiàn)了舉牌事件，爭奪上市公司控制權，很多公司后來也紛紛修改公司章程，引發(fā)又一輪熱議。

后記，2017年法院對當年查封凍結舉牌方的那部分股份進行司法拍賣并完成過戶。

以上講述了我親身經歷全程參與的一件事，有時候感覺董秘工作就像戰(zhàn)場，經歷的事件就像打仗，我們真的需要練就鋼鐵般的意志和過硬的本領，才能服務好上市公司，做好上市公司的守護人。

整理：谷學禹