新公司法對企業股東權益的保護與完善

朱蕾

【摘 ? 要】 《公司法》的設立是為了保護企業的權益，尤其是中小股東的權益。但是《公司法》的制定還存在著一些不足之處，這些是需要國家去完善和補充。本文主要闡述了保護中小股東權益的意義，現行的《公司法》中存在的不足之處，完善我國對于中小股東的保護權益方案，根據我國國情，建立比較完善的《公司法》，實現保護中小股東權益的目標。

【關鍵詞】 公司法;中小股東;權益保護;完善

Protection and Improvement of Shareholders'Rights and Interests in?Enterprises under the New Company Law

Zhu Lei

（Jilin University School of Law ? 130000）

[Abstract] The formulation of Company Law has played a great role inprotecting the rights and interests of minority shareholders， but there are also some shortcomings， which the state needs to further improve and strengthen. This paper mainly expounds the practical significance of the protection of the rights and interests of the minority shareholders， the deficiency of the protection of the rights and interests of the minority shareholders in the Company Law and the perfection of the protection of the rights and interests of the minority shareholders in enterprises by the Company Law， with a view to continuously perfecting the country through the Company Law. Effectively enhance the protection of the rights and interests of small and medium shareholders.

[Keywords] ?company law; minority shareholders; rights and interests protection; perfection

隨著世界經濟的快速發展，各種各樣的公司開始出現，這給社會經濟管理帶來的難題，也給不健全的《公司法》帶來了新的挑戰，讓國家對于公司的治理更加艱難。為此，國家頒布了新的公司法，以促進中小公司的建立為目標，保證公司能夠平穩有序的運行，為中小股東的權益劃出一定的保護范圍，由于在公司決議上，股份越多就可以獲得越高的表決權，但是公司的大部分股份只掌握在少數人手里，所以中小股東很少有機會進行決策的制定，這就在公司管理上處在絕對的弱勢地位，新頒布的《公司法》對這部分股東的權益進行了保障，讓各中小股東能夠維護自己在公司決策實施中的地位。

1 ?中小股東權益保護的現實意義

1.1 ?繁榮我國資本市場的必要條件

一般的公司都是聚資成立的，公司的股份也都相對比較分散，公司的大部分資金都是由中小股東籌集的。資本市場的構成要素是公司，公司的主要組成部分是中小股東，這就讓中小股東成為資本市場的基本要素，而且，中小股東還有促進市場繁榮的功能。經過相關研究表明，保護中小股東的權益有利于經濟的增長，有利于促進市場的和諧健康發展，加快了市場運行的速率。只有充分保護中小股東的權益，中小股東才會有更大的信心向資本市場投入資金，這樣公司才能獲得足夠的資金進行運轉，公司的發展才不會受資金的限制，公司才能從事更多方面的工作，從而達到促進社會經濟發展的目標。

1.2 ?社會經濟穩定發展的現實需要

根據研究發現，我國的中小股東是由工薪階層組成的，隨著社會的不斷進步，經濟的不斷增長，越來越多的人們傾向于理財和投資，這其中就包括股票、證券、國債等。在股票或者證券交易所進行的交易，人們需要承擔的風險很大，這種風險是由于市場的不穩定，但是高收益往往伴隨著高風險，人們要想獲得高收益就要敢于面對高風險，就要接受這種現實，經得起高風險的打擊。因此為了減少風險，獲取利潤，人們會進行企業投資，一旦人們投資了某個企業，他們面對的風險也會減少，但是仍存在一系列問題，資金損失的風險完全是人為因素，企業能夠獲得的更高利益是犧牲中小股東的利益得到的，這樣一來，人們投資于企業的積極性會大打折扣，寧愿自己拿著也不想去進行投資，這樣不利于社會經濟的穩定運行。所以，為了社會經濟的穩定發展，國家應該保護中小股東的合法權益。

1.3 ?公司自身良性發展的需要

即使中小股東的資金份額比較小，但是他們也為這個公司的發展出了一份力，所以中小股東應該跟公司的大股東一樣，享有大股東擁有的權利。中小股東資金的支持對于公司的發展有著很大的作用，如果公司缺少中小股東的支持，那么資金的流通可能會出現問題，公司很有可能運行不下去。所以，要建立健全的法律體系，從根本上保障中小股東的權益，讓中小股東也能參與到公司的決策中，激發中小股東投資的積極性，讓公司擁有更加完善的運行體系，更好的促進自身發展。

2 ?《公司法》對中小股東權益保護的不足

建立完善的公司制度是社會發展的必然結果，它不僅在一定程度上規范了公司的行為，促進公司的健康發展，還符合社會經濟市場的發展要求。但是由于我國公司法理念出現較晚，公司制度的不完善，對中小股東權益的不太重視等，我國一直沒有專門的法律法規進行管制，但是隨著社會的發展，國家意識到《公司法》的重要性，所以國家設立了專門的法律來保障中小股東權益，但是由于公司法處于建立初期，仍然會存在很多問題，以下是經常出現的幾個問題：

2.1 ?對股東知情權的規定過于原則

在國家頒布的《公司法》中，股東擁有知情權，可以發揮自己的權利對公司的財務明細進行查看，但是這項規則對于股東來說太過于原則化，沒有實質的表現形式，而且股東行使這一權利時也面臨著很多的問題。第一，公司法規定股東享有知情權，但是沒有對股東的資質進行約束，股東應該具有一定的資質，這個資質可以是擁有公司股份的比例或者是擁有公司股份的時間，然后以一個明確的目的去查閱賬簿，這個目的主要是為了保護股東和公司這兩者的權益，但是公司法對這方面沒有詳細的描述。第二，《公司法》沒有明確規定股東享有知情權的范圍。股東可以進行賬簿的查閱，但是對于其他方面的財務，比如會計憑證的查閱，就沒有明確的規定。在實際情況中，股東是否具有這項權利的使用權存在著很大的爭議，但是新規定并沒有設定明確的范圍規定，所以這個問題仍需解決。第三，公司的查閱程序缺乏規范性，沒有嚴格的程序把控。在《公司法》中，股東先向公司提出賬簿查閱的書面申請，經批準后，股東方可進行查閱。但是對于公司的哪個部門管理財務問題，書面申請什么時候能夠被批準，這些都沒有準確的描述，所以在一定程度限制了股東行使賬簿查閱權。第四，《公司法》只規定了股東可以享有知情權，但是對公司不滿足股東要求的行為沒有處罰措施，沒有了法律的制裁，股東很有可能實行不了知情權，而公司也受不到任何處罰，建立的公司法也就無法保障中小股東的權益。

2.2 ?適用累積投票制度的范圍規定單一

公司在進行重大決策時，一般會實行投票制，其中最常用的就是累積投票制。舉例說明，一個公司想要選取董事會人員，會召開股東大會，讓股東對參與董事會競選的人進行投票，得到票數多的人可以當選這個職位，但是如果參與表決的股東人數較少，那么這個投票制度就沒有多大的意義，累積投票也就喪失了其應有的作用。根據目前情況來看，累積投票制度多集中在股份責任有限公司，對于有限責任公司幾乎沒有作用，而且有時股份公司的投票會出現代理投票的現象，這就使投票缺乏了公正性，容易讓公司部分股東聯合在一起，推薦特定的額人進入董事會，大大影響了董事會的工作效率。除此之外，還有公司的規定，對于重大決策的表決權要按照出資比例行使，這就大大降低了中小股東表決權的作用，一旦有一個大股東認為這項制度對他沒有好處，他就完全可以影響整個投票的結果，這種情況也會減少累積投票制度的作用，不利于維護中小股東的權利。

2.3 ?表決權回避制度的適用范圍較小

《公司法》還設立了表決權回避制度來減少大股東對工資決策的影響。這項制度主要內容就是當某一股東與即將進行的決議事項有著很大的聯系時，該股東不能行使決策表決權，這樣能有效減少大股東的決定性影響，在一定程度保護中小股東的權益。但是我國對于表決權回避制度的內容制定還沒有太完善，導致這項規定在是形式存在很多漏洞。經濟的快速發展，企業之間的交流合作越來越頻繁，企業之間也在不斷進行著并購、參股等活動，公司之間的交易越來越多，但是法律卻規定權力行使的范圍太過狹窄，不能完全概括企業之間進行的交易，企業之間的合作就出現了很多漏洞。不同類型的公司有著不同的內部規章制度，表決權回避制度并不能完全適應所有的公司類型，它的應用范圍只能是特定的幾種公司類型，所以，國家應該重新制定表決權回避制度的有效范圍，對各個公司股東行使表決權的途徑進行詳細的描述，落實好保護中小股東權益的政策。

3 ?《公司法》對企業中小股東權益保護的完善

雖然我國出臺的《公司法》是為了保護中小企業的權益，但是這個法律不能有效的實現這個目標，針對以上存在的問題，筆者提出幾點解決問題的方法。

3.1 ?關于股東知情權的完善

要想完善股東知情權，需要從以下兩個方面入手：一方面，建立檢查人選任請求權。公司在經營過程中很可能會造成股東利益損害，這種損害可能是偶然因素，也可能是人為因素。一旦股東擁有充足的理由懷疑公司在運作過程中違背了法律或者是公司規定，并且這種行為已經損害到股東權益時，股東可以向法院提出使用檢查人選任請求權，然后法院派遣專業的調查人對該公司的經營狀況進行調查。這種方法在我國應該是沒有實行過，所以關于這種方法的制定，我們可以借鑒外國的做法，比如在日本《公司法》中就有一條：股東對公司存在的違反法令、章程的重大事實或對公司的各項發展存在質疑時，可由少數股東（ 持公司股份總數 10% 以上） 向法院做出檢查的申請。這種政策更能保障股東的知情權，即使它的存在形式屬于是一種非訴訟的實施方式。另一方面，建立股東質詢權。一旦股東認為公司的某些行為違背法律或行業規定，或者是公司的管理人員不遵守行業準則，股東都有權利向公司的管理者提出質疑的權利，并且有要求相關人員進行改正的權利。這項規定的建立使得股東的權益受到了保證，但是由于這項規定的設立需要明確指出行使規定的范圍、時間、方式等，有很多方面還需要完善面，所以國家要盡快解決政策建立存在的問題，盡快建立一部完善的法律規定。

3.2 ?關于累積投票制度的完善

對于累積投票制度而言，它的優點是在某種條件下可以發揮中小股東的優勢，缺點是適用范圍比較單一。因為我國的《公司法》對于這項規定的描述較少，所以這項制度的規定還不夠完善，仍有許多問題等待解決。第一，這種制度適用范圍太小，只適用于股份有限公司，由于這項制度缺乏公眾性，導致許多股份有限公司只注重個人利益的獲取，不考慮公司的長遠發展，很難達到股東權益最優化的結果，而且有的股份責任有限公司投票權利由股東持有的股份比例為前提，這就損害了中小股東的決策參與權，不利于中小股東權利的行使。第二，公司注重的是整體利益而非股東利益最大化。所以公司在經營過程中都會跟中小股東產生一定的利益沖突，累積投票制度是為了保護中小股東權益而建立的，雖然有可能會損害公司的利益，但是從另一方面講，這項制度的建立激發了中小股東進行投資的熱情，可以讓公司獲得更多的流轉資金，所以我國應該完善累積投票制度，讓這一制度更好的發揮它的作用，推動企業更好的向前發展。

3.3 ?關于表決權回避制度的完善

股東是公司的最高級管理人員，任何決策的制定都需要股東的參與，而股東進行企業投資的目的是為了獲取利益，在某項決策涉及某位股東利益時，要實行表決權回避制度，但是這種方法會對股東的利益產生直接的影響，違背了股東進行投資來獲利的初始目的。除此之外，這項制度的實施可能會產生只有少數股東參與決策制定的情況，違背了決策遵循的民主制度。基于以上幾個問題，有學者提出應該廢除這項制度的觀點，保證股東權益能夠實現最大化，保障部分大股東的利益。但是，一旦缺少了這項規定，公司大股東很可能在投票表決時碾壓中小股東，一位大股東的投票表決會直接影響整個決策的走向，這會使公司的決策制定更傾向于大股東的意向，缺乏了決策的公平性。根據以上內容，筆者認為，表決權回避制度雖然有一定的危害，但是可以保證中小企業的決策權力，總的來說利大于弊，不應該完全刪除，國家或者公司可以建立健全的訴訟機制，對決策結果不滿意的股東可以聯合聲明，或者進行二次表決，來達到令公司大多數股東滿意的結果。

新公司法的設立主要是為了保護中小股東的權益，我國在新公司法中設立了比較詳細的保護中小股東權益的方法。根據上述內容，要想真正保護中小股東的利益，就要約束大股東的行為，減少大股東在決策時權利過大的問題。我國的很多法律都對這一現象進行了明確的規定，但是仍需要國家的進一步完善，注意規章制度制定時的細節問題，減少大股東鉆法律漏洞的行為現象，公司也要完善相關的制度，保障中小股東的權益，這樣才能保證資金的充足。所以，在法律上對中小股東的合法權益進行保護，支持中小股東維護自己的權利，完善與之相關的法律法規，讓公司更加平穩的發展，讓社會經濟發展更加迅速。

參考文獻：

[1] 王學先，孫曰娜.淺談中小股東權益保護法律制度[J].法制? ? ?與社會，2015（2）.

[2] 孫玉坡.淺談新公司法對中小股東合法權益的保護[J].法? ? ?制博覽（中旬刊），2014（10）.