合規管理助推企業走出去“行穩致遠”

孟可心

日前，國家發展改革委、外交部、商務部、人民銀行、國資委、外匯局、全國工商聯印發了《企業境外經營合規管理指引》（以下簡稱《合規指引》）。為了解《合規指引》有關情況，針對社會各界關注的問題，記者采訪了國家發展改革委有關負責人。

問：請介紹一下《合規指引》出臺的背景。

答：合規是企業“走出去”行穩致遠的前提，合規管理能力是企業國際競爭力的重要方面。習近平總書記在推進“一帶一路”建設工作5周年座談會上強調，要規范企業投資經營行為，合法合規經營，注意保護環境，履行社會責任，成為共建“一帶一路”的形象大使。

近年來，我國企業遵循市場導向、商業原則、國際慣例開展對外經濟合作，堅持依法合規經營，積極履行社會責任，既促進了企業自身國際化發展，也推動了我國和有關國家互利共贏、共同發展，樹立了中國企業良好形象。但是，也有少數企業合規意識不強，合規管理相對薄弱。

為推動企業增強境外經營合規管理意識，提升境外經營合規管理水平，國家發展改革委、外交部、商務部、人民銀行、國資委、外匯局、全國工商聯在深入調研、廣泛征求意見的基礎上，制定了《企業境外經營合規管理指引》，作為一項公共服務，供“走出去”企業參考。

問：請介紹一下《合規指引》的主要內容和特點。

答：《合規指引》包括總則，合規管理要求，合規管理架構，合規管理制度，合規管理運行機制，合規風險識別、評估與處置，合規評審與改進，合規文化建設等八部分，總共30條。

《合規指引》主要有三個特點。一是基礎性。《合規指引》是為企業境外經營合規管理提供的基礎性指導。國際經營環境復雜多變，企業合規管理的基礎和條件也不盡相同。有關方面可在《合規指引》的基礎上，針對特定領域制定更具體的指引。企業可對照《合規指引》，結合自身實際加強境外經營相關合規制度建設，不斷提高合規管理水平。二是針對性。《合規指引》以企業境外經營面臨的“合哪些規”“怎么合規”等實際問題為導向，相應提供了可操作的具體指引。三是系統性。《合規指引》指導企業統籌兼顧做好境外經營合規管理各項工作。比如，注重“軟硬結合”，倡導企業在完善合規管理剛性制度的同時，積極培育和推廣合規文化；注重“上下貫通”，倡導企業在決策、管理和執行三個層級上均明確合規責任，決策層應充分發揮表率作用；注重“內外兼顧”，倡導企業在合規管理中實時追蹤外部合規要求變化，并定期評估和改進企業內部管理流程，防范合規風險。

問：請問企業開展境外經營過程中，通常需要合哪些規？

答：《合規指引》提出，合規是指企業及其員工的經營管理行為符合有關法律法規、國際條約、監管規定、行業準則、商業慣例、道德規范和企業依法制定的章程及規章制度等要求。《合規指引》在強調境外經營活動全流程、全方位合規的同時，重點針對對外貿易、境外投資、對外承包工程和境外日常經營等四類主要活動，明確了具體的合規要求。

企業開展對外貨物和服務貿易，應全面掌握關于貿易管制、質量安全與技術標準、知識產權保護等方面的具體要求，關注業務所涉國家（地區）開展的貿易救濟調查，包括反傾銷、反補貼、保障措施調查等。

企業開展境外投資，應全面掌握關于市場準入、貿易管制、國家安全審查、行業監管、外匯管理、反壟斷、反洗錢、反恐怖融資等方面的具體要求。

企業開展對外承包工程，應全面掌握關于投標管理、合同管理、項目履約、勞工管理、環境保護、連帶風險管理、債務管理、捐贈與贊助、反腐敗、反賄賂等方面的具體要求。

企業開展境外日常經營，應全面掌握關于勞工權利保護、環境保護、數據和隱私保護、知識產權保護、反腐敗、反賄賂、反壟斷、反洗錢、反恐怖融資、貿易管制、財務稅收等方面的具體要求。

問：請問企業開展境外經營過程中，通常需要怎樣做好合規？

答：《合規指引》明確了企業境外經營合規管理的基本內容和關鍵環節。企業可以對照《合規指引》，從自身經營范圍、組織結構和業務規模等實際出發，加強境外經營合規管理。

一是全面識別合規要求。企業應系統全面地識別合規要求，清楚合規要求對于企業經營活動、產品和服務的影響，確保經營活動全流程、全方位合規。

二是健全合規管理架構。企業可結合發展需要，明晰內部各層級的合規管理責任，并根據業務性質、地域范圍、監管要求等設置相應的合規管理機構。

三是制定合規管理制度。企業可從合規行為準則、合規管理辦法、合規操作流程三個層次，建立健全合規管理制度，作為合規管理的指引和依據。

四是完善合規運行機制。企業應完善合規培訓、匯報、考核、咨詢、調查、問責等運行機制，將制度規定貫徹落實于工作實踐中。

五是防范應對合規風險。企業應通過合規咨詢、違規調查等內部途徑或外部咨詢等方式，有效識別各類合規風險，并依法采取恰當的控制和處置措施。

六是持續改進合規管理體系。企業應持續跟蹤監管政策變化，定期進行合規審計和管理體系評價，根據內外部環境變化動態調整管理制度和運行機制，保障合規管理體系穩健運行。

七是重視合規文化建設。企業應將合規文化作為企業文化建設的重要內容，樹立積極正面的合規形象，促進行業合規文化發展，營造和諧健康的內外部合規環境。

問：為推動企業加強境外經營合規管理，下一步有哪些工作考慮？

答：企業是合規管理的主體。為推動企業加強境外經營合規管理，國家發展改革委將會同有關部門和單位，著力做好四個方面工作。

一是開展合規管理培訓。結合《合規指引》和典型案例，開展合規經營專題培訓，幫助企業提高合規管理能力。

二是強化公共信息服務。充分發揮“一帶一路”官網、“走出去”公共服務平臺作用，為企業提供法律法規、國際條約、經貿規則、規范指引、典型案例等合規管理相關信息。

三是優化合規經營環境。對外商簽產能與投資合作協議，加強雙多邊產能與投資合作機制建設，協同有關部門對外商簽和更新投資協定、自貿協定、避免雙重征稅協定等，為“走出去”企業合規經營創造良好的外部環境。

四是完善違規懲戒機制。加強對外經濟合作領域信用體系建設，對違法違規企業和相關責任人實施聯合懲戒，提高違規成本，規范市場秩序。