中國企業投資俄羅斯的稅務籌劃

王素榮

一、引言

2017年，中國境內投資者共對“一帶一路”沿線的57個國家直接投資201.7 億美元，同比增長31.5%，占同期中國對外直接投資流量的12.7%。主要投向新加坡、哈薩克斯坦、馬來西亞、印度尼西亞、俄羅斯、老撾、泰國、越南、柬埔寨、巴基斯坦、阿聯酋等國家。

中國與俄羅斯不僅是山水相連的友好鄰邦，更是戰略合作伙伴。因此，中國對俄羅斯的投資較多。2017年，中國對俄羅斯的投資流量15.48億美元，占流量總額的1%。2017年末，中國對俄羅斯的投資存量為138.72億美元，占中國對外直接投資存量的0.8%。

俄羅斯資源豐富，能源儲量總額占世界總儲量的1/3。俄羅斯西伯利亞的煤、石油和天然氣儲量分別占世界總儲量50%、25%和33%。而中國又是一個資源短缺的國家，因此，投資俄羅斯的企業和與俄羅斯發生經貿往來的企業都會比較多，進而了解俄羅斯的稅制和稅收征管，熟知投資俄羅斯的稅務籌劃方法非常重要。

俄羅斯實行聯邦和地方兩級課稅，稅收立法權和征收權主要集中于聯邦。俄羅斯聯邦稅主要有公司所得稅、個人所得稅、增值稅、關稅、資源開采稅、社會保障稅等。地方稅主要有消費稅、財產稅、運輸稅、遺產稅、環境稅。

二、俄羅斯國內稅務規定

俄羅斯居民公司指依照俄羅斯法律注冊成立的公司，居民公司就來源于俄羅斯境內外所得納稅，非居民公司就源于境內的所得納稅。利潤稅的應稅所得額包括經營所得、消極所得和資本利得。利潤稅最高為20%，最低為15.5%，即聯邦政府征收3%，地方政府征收12.5%～17%。外國法人在俄羅斯境內經營，構成常設機構的，征收利潤稅20%（分公司利潤匯出，不再征收預提稅），不構成常設機構的，征收預提稅10%～20%。

資本利得視同經營所得納稅。持股超過5年股票利得免稅條件：持有期間為非上市公司股票；公司為不動產在50%以下的非房地產公司。持股超過1年股票利得免稅條件：上市科技公司的股票；購買時沒有上市，后來上市的科技公司股票。居民公司取得境內外股利所得，繳納所得稅13%。戰略投資者（持股50%以上且持股期超過1年）收到股利免稅。經營虧損無限期后轉，但2020年以前，虧損結轉不得超過當年應稅所得額的50%。自2021年起，結轉金額沒有限制。組成集團且直接或間接持股90%以上的俄羅斯公司可以合并申報納稅，但在前一個日歷年度需滿足：支付稅款超過100億盧布，利潤超過1 000億盧布，資產超過3 000億盧布。

俄羅斯對銷售和進口商品，提供服務，征收增值稅。增值稅基本稅率18%，低稅率10%適用于食品、兒童用品、藥品和印刷品，0稅率適用于出口商品、對境外提供服務、國際運輸及其相關服務。免稅項目有銀行、保險公司的基本服務，金融服務，教育服務，醫療設備銷售，客運服務，以及其他社會重要服務。接受境外服務，需要代扣代繳增值稅。跨境電商向俄羅斯個人銷售貨物，需要繳納增值稅。

俄羅斯對進口商品征收關稅，稅率在0～20%之間。俄羅斯在2012年加入了世貿組織，世貿組織成員國的進口商品，享受最惠國稅率。俄羅斯與白俄羅斯、哈薩克斯坦、亞美尼亞、吉爾吉斯斯坦組成了歐洲經濟聯盟（European Economic Union），成員國之間執行統一關稅制度，免除清關手續。貨物過境俄羅斯，收取金額很小的海關處理費。

俄羅斯消費稅是地方稅，在生產和進口環節針對煙、酒、汽車和汽油等消費品征收。俄羅斯征收資源開采稅，對開采煤炭、石油、天然氣和凝析油，實行從量計稅；對其他資源，從價計稅，稅率3.8%～8%。

連續12個月在俄羅斯境內居住超過183天的個人，即為居民納稅人。居民納稅人就來源于境內外的所得，繳納個人所得稅，非居民納稅人只就其來源俄羅斯境內的所得，繳納個人所得稅。居民納稅人和高素質專家體制下雇傭的外籍員工（年薪金收入在200萬元盧比以上），適用13%的比例稅率，但非居民納稅人來源于俄羅斯境內的所得（除股利15%外）適用30%稅率。出售未上市公司的股份及2011年以后取得的高新技術上市公司的股份利得，免稅。出售持有超過3年的其他財產的利得，免稅。

社會保障稅由雇主為雇員繳納。退休金：年薪在1 021 000盧比以下部分，稅率為22%；以上部分，稅率為10%。社會保險2.9%（只對薪金851 000以下部分征收）。醫療保險5.1%。外籍人員需要繳納退休金和社會保險（社會保險減為1.8%），高素質專家體制下雇傭的外籍員工，免繳社會保險。俄羅斯征收財產稅，對商業不動產，每年按照土地價值的1.5%征收；對其他不動產，每年按照賬面凈值的2.2%征收。俄羅斯針對陸路運輸、水上運輸和空中運輸征收運輸稅。環境稅針對生產和進口使用完需要處理掉的商品征收，如報紙和印刷品、橡膠和塑料制品、紡織品和皮革、金屬產品和電子產品等。

三、俄羅斯的涉外稅務規定

居民公司取得境外收入繳納公司所得稅。對境外已繳納的直接稅實行限額抵免，俄羅斯無間接抵免。俄羅斯沒有遞延納稅規定，即納入合并報表范圍的收入，都要在俄羅斯繳納公司利潤稅。居民公司從境內、境外獲得股利免征利潤稅條件：持股50%以上，且在一個日歷年度內連續持股。有受控外國公司規定，居民公司或居民個人持有境外公司25%以上為受控外國公司。受居民公司控制的外國公司需要繳納20%的公司所得稅，受居民個人控制的外國公司需要繳納13%的個人所得稅。

俄羅斯的轉讓定價指南比較嚴格，與OECD轉讓定價指南基本一致。上年納入合并范圍的流轉額超過500億盧布的跨國公司，需要向稅務機關提交主文檔、地方文檔和國別關聯交易等3份報告。在俄羅斯納稅較多的大戶公司，可以申請預約定價。在俄羅斯直接或間接持股25%以上的外國關聯方及其在境內的關聯公司，被認為關聯方的擔保公司等，需遵守資本弱化規則。通常，關聯法人的債務權益比例為3：1，金融公司12.5：1。超過稅法允許扣除的那部分利息，視為股利，征收15%的預提稅。

居民公司對境外付款預提稅：股利預提稅15%。利息和特許權使用費，預提稅均為20%。出售不動產或不動產公司股權的資本利得，預提稅均為20%。運輸費預提稅10%。分公司利潤匯出，不征收預提稅。

俄羅斯已經與83個國家簽訂了稅收協定。在俄羅斯與各國簽訂的稅收協定中，股息預提稅涉及0的有科威特、沙特阿拉伯、中國香港、新加坡和瑞士，股息預提稅涉及5%的有包括中國在內的35個國家。利息預提稅為0的有科威特、中國香港、瑞士、美國、塞浦路斯、亞美尼亞、韓國、德國、冰島、盧森堡、荷蘭、芬蘭、瑞典、奧地利、法國、丹麥、匈牙利、愛爾蘭、朝鮮、英國、摩爾多瓦、捷克和斯洛伐克等23個國家或地區。

俄羅斯與中國協定：直接持股25%以上且不少于8萬歐元的情況下，股息預提稅5%，否則，股息預提稅10%。分公司利潤匯出，不征稅。利息預提稅5%，特許權使用費預提稅6%。持股20%以上，可以間接抵免，無稅收饒讓。

四、俄羅斯的主要稅收優惠政策

為了引進外資，俄羅斯不僅將企業經營虧損由后轉10年，改為無限期后轉，而且，俄羅斯還制定了一系列的稅收優惠政策，投資俄羅斯的中國企業一定要了解并享受到俄羅斯政府的稅收優惠政策，這是減輕企業海外稅負的關鍵。

（一）區域優惠政策

區域稅收優惠主要是降低利潤稅、財產稅和運輸稅的稅率，并且在土地租金、財政支持、部分資本補償、銀行擔保等方面也給予優惠。區域優惠通常要求投資額在5 000萬盧布以上，具體投資額和優惠政策可以同地方政府談判。

（二）投資特殊經濟區

俄羅斯的特殊經濟區主要有：工業園區、特定項目的技術研究和實驗區、旅游娛樂區和港口區等。特殊經濟區的居民公司除享受自由海關區待遇外，還享受免除利潤稅、運輸稅，降低社會保障稅等優惠。投資工業園區，投資額在12 000萬盧布以下的，要求前三年投資額到位4 000萬盧布以上；投資港口區，要求前三年投資額到位40 000萬盧布以上。

（三）投資快速發展區（FDZs）和自由貿易港口

快速發展區起初是為了開發遠東地區，后來擴展到科米共和國、斯摩棱斯克地區。對快速發展區的農業、紡織、化工、制藥、家具、電信、教育、科技等行業投資，享受利潤稅、財產稅、關稅、項目融資、簡化雇傭外籍人員手續等很多優惠。具體體現：1.五年內免除聯邦利潤稅；2.地方利潤稅，前五年不超過5%，接下來五年10%；3.10年內社會保障稅降低至7.6%。投資自由貿易港口——符拉迪沃斯托克港，也享受上述3項稅收優惠。

（四）特定激勵機制

對IT行業降低利潤稅和社會保障稅；研發服務收入免征增值稅，研發費用稅前扣除比例為150%；科技行業固定資產加速折舊3倍；斯科爾科沃創新中心免除利潤稅、財產稅、增值稅，降低社會保障稅。

五、投資俄羅斯的稅務籌劃

俄羅斯稅制特點體現在以下幾個方面：一是持股超過25%的境內外關聯公司和關聯擔保公司，都必須遵守資本弱化規則（債務股本比率為3：1）。轉讓定價規則嚴格，流轉額超過500億盧布的跨國公司需要提交關聯交易報告。二是居民公司應就其來源于境內外收入和資本利得納稅。但若在一個日歷年度內連續持股50%以上，則來源于境內外的股利免征利潤稅。三是對外支付股利預提稅15%，對外支付利息、特許權使用費、資本利得及其他收入，預提稅均為20%。

查閱俄羅斯簽訂的雙邊稅收協定可知，俄羅斯與中國香港、俄羅斯與新加坡協定的0稅率，均只適用于主要由對方政府機構持股的公司。所以，中國內地公司投資俄羅斯項目，無法通過香港公司或者新加坡公司間接控股來降低股息預提稅。投資俄羅斯項目，通過香港公司控股和中國內地公司直接控股，股息預提稅均為5%。但通過香港公司控股俄羅斯項目，項目利潤保留在香港，可以遞延在內地繳納企業所得稅。投資俄羅斯項目，其股權架構如圖1所示。

例如：中國居民公司龍騰集團投資俄羅斯天然氣項目。項目所需資金4億美元，龍騰集團100%控股。控股方案有兩個：（1）由中國母公司直接控股俄羅斯公司；（2）中國母公司100%控股中國香港公司，中國香港公司100%控股俄羅斯公司。

預計項目每年息稅前利潤10 000萬美元，俄羅斯項目的稅后利潤全部匯回中國母公司。則各方案下的稅負情況，分析如下：

（一）是否運用資本弱化規則，對稅負的影響

在運用資本弱化規則的情況下，由中國母公司直接借款給俄羅斯公司，利息10%符合俄羅斯的關聯交易要求，也符合正常交易原則。依據俄羅斯與中國簽訂的稅收協定，對中國支付利息，征收預提稅5%。稅負分析，如表1所示。

由表1可知，運用資本結構進行稅務籌劃的情況下，稅負降低了5.7個百分點。如果是通過香港公司控股俄羅斯項目，因俄羅斯對香港公司支付股息預提稅也是5%，香港對境外股利不征收利得稅，香港對中國內地付股息無預提稅，即中間環節沒有增加稅負，故降低稅負也是5.7個百分點。

（二）在運用資本弱化規則的基礎上，對借款來源進行籌劃

在俄羅斯簽訂的稅收協定中，對中國香港、瑞士、德國、盧森堡、荷蘭、芬蘭、瑞典、奧地利、法國、丹麥、匈牙利、愛爾蘭和英國支付利息不征收預提稅。中國香港對外支付利息不征收預提稅，對控股公司境外利息收入不征收利得稅，對財務公司境外利息收入征收利得稅。故俄羅斯項目，既可以通過香港的控股公司轉貸，也可以通過香港的財務公司借款。英國對外支付股息不征預提稅，適合于設立財務公司。上述其他國家，對外支付利息均不征收預提稅，但對境外利息收入征收公司所得稅，故適合于轉貸。

俄羅斯項目的借款來源選擇，如圖2所示。

在中國母公司現金股利收入相同的情況下，不同借款來源又會怎樣影響公司稅負呢？表2以間接控股為例，對不同借款來源的稅負進行分析。

由表2可知，運用財務公司進行稅務籌劃的情況下，海外稅負升高了1.95個百分點，運用控股公司轉貸方式借款給俄羅斯公司，海外稅負降低了3個百分點。

案例中，經過稅務籌劃，投資俄羅斯項目的稅負都低于中國內地的企業所得稅稅率25%，如果把項目的利潤匯回中國內地母公司，均需要補稅至25%的稅負水平。但如果把俄羅斯項目的利潤保留在香港公司，則無需在中國內地匯總納稅，項目稅負即為16.8%或者21.75%。如果中國內地母公司適用15%的稅率，則香港控股公司利潤和香港財務公司利潤匯回中國內地母公司，均無需補稅。如果俄羅斯項目享受稅收優惠，在俄羅斯不繳納利潤稅，通過借款來源的選擇使利息的預提稅免征，總體稅負會更低。

由于中國與俄羅斯簽訂的稅收協定中無稅收饒讓條款，如果俄羅斯項目享受免征利潤稅的優惠，利潤匯回中國內地母公司，則需要按照母公司適用稅率向主管稅務機關補繳稅款至15%或25%的水平。而如果通過香港公司控股，因香港對境外利潤不征稅，則利潤留在香港，會實現在俄羅斯只繳納5%的預提稅，在香港無稅負，利潤沒有匯回中國內地又暫未繳稅。