海外項目融資風險與管控措施

羅晨

【摘要】本文結合電建海投公司印尼A項目融資經驗，歸納出海外項目主要風險包括宏觀風險、國家風險、執行風險和融資關閉風險，同時提出四類風險管控措施，以期為中國企業“走出去”項目融資風險防范提供借鑒。

【關鍵詞】項目融資；風險；管控

【中圖分類號】F283

海外項目開展融資活動，除了技術與經濟可行性外，對于投資者及融資提供方而言，更重要的是對項目風險的全面研究與把控。項目風險的研判與應對已成為當前項目融資成敗的關鍵。

電建海投公司主導項目融資閉合的過程，也是作為項目股東方與項目貸款方對項目風險進行聯合排查、消除、轉移和分擔的過程。在項目風險排查、消除與轉移階段，股東與貸款銀行的利益是完全一致的，即是降低投資風險。而在剩余風險的分擔階段，則是股東與債權人之間按照收益原則進行再分擔。融資的最終閉合，也意味著股東與銀行對項目的可實施性達成一致。因此，項目的融資啟動到閉合過程，才真正是企業對項目投資的最終決策過程，而項目風險的攻克是融資落實的關鍵。

A項目是印尼國家電力公司2014年規劃的五個火電IPP公開招標項目之一，采用BOOT投資模式進行開發，融資期1年，總投資約3.61億美元，貸款需求2.7億美元。下面筆者就A電站項目在運作中遇到的情況對海外投資項目風險進行延伸分析。

一、主要風險

（一）宏觀風險

宏觀風險指中國企業項目“走出去”過程中面臨的可能導致項目整體達不到預期、由內部因素和第三方因素造成的風險。相對而言，宏觀風險更易受到我國政府本身對戰略的執行傳導、與東道國的雙邊關系、與涉及東道國利益國別的多邊關系等方面的影響。

具體而言，在A項目融資過程中，首先面臨的風險是國內各個層面的風險，主要包括，第一是政府層面的風險，包含政府在“走出去”戰略實施過程中，對企業的支持因財政實力有限導致力度不夠，以及相關政府服務部門在引導企業“走出去”過程中，信息不足或引導不當所導致的項目失敗風險。

第二是國內金融機構之間協調合作程度不夠所導致的效率風險。在“走出去”戰略實施過程中，我國先后成立了“絲路基金”“亞投行”等金融機構，加之政策性金融機構如中國進出口銀行、國家開發銀行以及中國出口信用保險公司和各個商業銀行，這些金融機構在企業“走出去”過程中的協作程度，對企業項目的成功是至關重要的因素，企業可能要面臨其協作力度不夠所帶來的融資困難以及效率低下的風險。A項目融資過程中銀團效率問題就體現得較為明顯。

第三是行業內的相關風險，如我國標準國際化過程中不被東道國認可的風險以及國內同業過度競爭的風險。目前我國的一些技術標準和環保標準與東道國要求可能存在一定差別，企業面臨著技術標準不被認同的風險。另外，我國企業在項目實施過程中，可能還要面臨來自國內同行業過度競爭所帶來的項目效益大減的風險。

此外，我國企業參與海外項目還可能要面臨來自第三方因素造成的相關風險，如第三方國別競爭者利用價格、技術、本國政策等優勢及惡性手段抹黑競爭對手等方式奪取重要項目，再如相關國別因地緣政治，板塊、區域政治沖突導致的東道國禁運、受制裁等因素影響企業投資運營的風險。

結合A項目融資經驗，企業面臨的宏觀風險細分如下，參見表1。

（二）國家風險

國家風險指中國企業“走出去”過程中面臨的東道國國內的相關風險，如東道國政治風險、經濟風險、營商環境風險、法律風險等。

政治風險主要包括由東道國政局不穩定、政體不成熟、社會矛盾、種族/民族沖突、宗教信仰沖突、對外戰略政策失當等造成的戰爭及暴亂風險，征收及匯兌限制風險等。

經濟風險主要包括東道國因經濟波動、國際收支失衡、匯率波動、財政失衡等造成的匯率波動風險，以及償付困難造成的項目停工風險等。

商業環境風險主要包括因東道國的宏觀投資環境與政策，營商便利程度和未來投資趨勢等與項目所需的投資環境不匹配造成的項目運營困難風險。

法律風險主要包括東道國的法律制度，特別是與外部投資相關的法律法規，近年來法規的新變化等造成的法律變動風險。

企業面臨的東道國風險細分如下，參見表2。

（三）執行風險

執行風險指可能導致具體項目失敗的風險。在“走出去”戰略下，我國企業主要通過設備出口、工程承包和海外投資等方式參與具體項目建設。從項目前中后期進行分析：前期主要指項目競標階段、貨物制造、項目籌劃設計與報批階段，中期主要指貨物交付或項目實施建設階段，后期指貨物首付款的完成或工程項目交接轉讓階段。從風險分類看，主要可以分為技術風險、商業及財務風險、合作方信用風險等幾方面。

企業面臨的執行風險細分如下，參見表3。

（四）融資關閉風險

融資關閉風險主要包括銀行興趣風險、協議談判風險和CP落實風險。其中，銀行興趣風險主要指因項目本身優點不夠明顯而缺點又觸碰到了主要銀行的底線而引起國內主要政策性銀行和商業銀行均無法參與項目；協議談判風險指在確定銀行或銀團的前提下，銀行出于絕對強勢地位，導致項目公司盲目服從，最后條件落實困難或者項目收益明顯不足；CP落實風險指放款前置條件無法實現而公司未及時發現，導致融資關閉困難，項目出現資金短缺。如印尼項目就出現中信保保險作為CP條件無法實現，最終通過變更貸款協議的方式將中信保保單出具由首次放款條件改為第二次放款條件，險些導致融資關閉不及時。

二、管控方式

（一）宏觀風險管理

宏觀風險和國家風險與政府的行為直接相關，管控難點在于培養風險管理工作人員的國別風險研究能力和風險處置能力；管控的重點在于要基于對我國企業參與海外項目建設中的三個層面的風險：政府層面、國內金融機構層面以及行業層面的風險進行充分研究，判斷宏觀風險和政治事件的發生概率；管控目標是通過風險處置減少損失。

國別政策是宏觀風險管理的重要手段。國別政策是由經驗豐富的風險管理工作人員通過綜合考慮我國對一國的外交、外經外貿政策、實際業務運行情況、該國未來的業務需求等因素，綜合考慮國內政策性金融機構所制定的規則以及企業項目實施國的技術標準、項目實施基礎等各方面因素，來制定相對應的國別政策，并具體規定在一國的業務總量、涉及行業、開展業務方式等。例如印尼屬于風險適中的“一帶一路”國家，可以重點開展業務。

（二）東道國風險管理

東道國風險管控的內容主要是對東道國政治動蕩引發的匯兌限制、監管規則變更、戰爭、內亂、征收等風險事件進行監測、預警信息通報和處理。一國法律完備性、監管機構獨立性，采購和許可證發放流程以及是否簽訂國際投資協定等因素均將影響其政策穩定性。項目執行早期，企業可以基于專業機構發布的國別風險預警、調研報告等資料了解東道國政治風險情況，并相應采取風險防范措施，如向政策性保險機構投保。作為政策性保險公司的中國信保能承保企業在出口或海外投資業務中的特定風險，企業投保中國信保后，如因東道國發生征收、匯兌限制等風險事件而遭受損失，中國信保將負責對企業進行理賠減損。此外，企業轉包政府間的特許經營合同也可以有效管控政策風險。在項目執行中期，企業需要充分知悉東道國法律法規，在經營過程中需嚴格遵守其法律法規，依法經營，并應注意及時與東道國尤其項目經營地政府的溝通，及時掌握政策變動情況；在發生損失后，可以根據相應法律法規尋求損失補償。如通過援引政府間條款進行賠償申訴等。

經濟風險主要是在一國通脹或匯率大幅波動情況下產生，對此，企業首先需要充分了解東道國的經濟運行狀況，組建專門的風險管理部門，以長期監測東道國的政局變更、經濟運行狀況，結合東道國政策制定者組建內閣的執政風格，基于權威機構發布的該國基礎經濟數據，預測該國未來經濟政策和通脹情況，并由此預估項目的進展風險。如果不具備自行組建風險管理部門的企業，則可參考專業機構如中國信保定期發布的風險報告了解東道國宏觀經濟風險。在完成東道國主要宏觀經濟風險的識別后，企業可以采取相應風險管控手段：對于外匯儲備不足、外匯管制政策頻繁變動的國家，可以選擇投保中國信保的中長期出口信用保險和海外投資保險；對于金融市場相對完善的國家，企業可以利用套期、利率互換、在合同中約定固定匯率和外匯掉期等方式來進行風險管理。

社會文化自然風險的管控重點是在充分獲取東道國政府的腐敗情況、民眾對政府的支持程度以及項目實施所在地的地理位置和人文情況等信息后，分析和評估項目實施風險并制定相應的風險預案。項目執行過程中，企業應尤其注意履行其在施工地區的企業社會責任：首先要了解和尊重當地的風俗習慣，并按當地環保標準施工，盡量減少對當地環境和居民生活的影響；在施工過程持續與居民進行協商與溝通，及時處理當地民眾反饋的問題；通過與項目所在地的企業組建合資企業、給社區建設學校、醫院、雇傭當地社區居民等方式以維持良好的社區關系。

（三）執行風險管理

執行風險管理的難點在于對導致具體項目失敗的風險進行識別、評估和控制，即如何根據項目處在不同執行期的特征，準確判斷項目所面臨的不同類別的風險，并按照既定的風險偏好作出是否承擔其風險的決策。執行風險的控制方面，企業針對項目執行過程中所面臨的風險，具體的管控措施如下。

1.技術風險管控

針對國內企業技術標準不達標、與國際標準不統一的問題，企業首先需要詳細了解項目執行地的技術標準，同類型項目過去在技術層面遇到的問題，然后通過聘請當地有資質的技術專家共同參與項目、增加研發部門投入、協調企業間的特許權方案、技術標準和技術法規，或者在政府主導和協調的標準法規框架下開展合作等方式解決；在解決專業人才和技術缺乏問題方面，企業可以通過與國內高等院校進行專業技術人才合作培養，或通過在高等院校投資設立研發中心的方式直接進行合作，從而能在最短時間內識別企業在技術、產品等方面的技術缺口，提升技術研發效率并壓縮從研發到應用的時間。

2.商業及財務風險

商業和財務風險貫穿于項目執行全過程，也是企業執行風險管理中的重點和難點。企業可以用與東道國的大型企業（如印尼國家電網公司）建立戰略合作關系等方式規避進入風險。在項目初期，企業需要基于往期同類項目的運行經驗，做出詳細的可研分析和風險預案，在預案中對后期可能存在的成本超值、稅收上升、合同爭議再融資困難等風險做出充分估計并做出相應的準備；在項目執行的中后期，需要定期進行全面的業務財務分析、壓力測試，從而掌握項目全面的執行情況并持續調整經營策略。

3.合作方信用風險

合作方信用風險主要出現在項目執行的前期和中期，受合作對象個體因素影響較大。在項目執行早期充分評估合作方的信用水平并做出合理的風險管控安排是管理此類風險并保證項目順利完成的關鍵。一是要充分評估合作方信用風險，企業可以向行業協會和同業機構了解合作方的歷史信用情況，必要時可以聘請專業資信調查機構如中國信保對其進行調查。二是要做充分的盡職調查，要聘請專業機構對合作方進行詳盡的盡職調查，簽訂完備的合作協議，并聘請當地有資質的律師對合作協議中雙方的權利義務以及違約救濟措施的約定進行審核，以明晰該約定是否能達到保護我方企業合理權益的目的。三是做好風險控制措施，例如，A項目全程投保海外投資險，轉移合作方違約風險，有條件的企業也可利用CDS等金融工具對沖違約風險。項目執行中，還可以利用技術手段增強合作方對合作的粘性，增加其違約成本。

（四）融資關閉風險管理

印尼A項目的融資工作從2015年11月底正式啟動，歷經融資詢價工作、融資方案制定、銀團盡職調查開展、融資協議談判、信貸條件變更、首次放款條件落實等流程，最終在2017年6月實現融資關閉。雖然歷時不短，但是關閉過程中卻充滿了難點。

1.銀行興趣風險

“走出去”項目融資中，政策性銀行是最專業的。公司在推進前期項目時，需及時與政策性銀行進行前期溝通，了解該項目銀行貸款的可能性。雖然最終選擇銀行主要通過報價，但前期咨詢的過程必不可少，以免出現公司推進“不可融資”項目的情況。另外，在確定銀行或銀團的過程中，雖然主要依據報價而定，但牽頭銀行一般選擇專業性較強的國開行、口行、工行等，保證項目順利實現融資，跟隨行則一般選擇報價最低的銀行，同時用以反壓牽頭行的報價。公司必須明白，問詢階段是公司最強勢的時期，是壓低成本的關鍵時期，到銀行確定之后，強弱勢角色將瞬間轉變。

2.協議談判風險

首先，融資工作組應當明白，當項目融資詢價階段結束，進入協議談判階段的時候，銀行是絕對的強勢方。因為融資關閉失敗，于銀行而言沒有實質性的損失，但于公司而言，大量前期投入付諸流水，無法承受。在此前提下，該階段，公司內部必須明確底線，堅持底線思維，始終將風險防控擺在首要位置進行落實，在非緊要條款則盡量放給銀行，在緊要條款，與銀行積極溝通，訴清苦衷。如在A項目談判過程中，融資工作組堅定不移的將維護公司利益放在首要地位，對于協議中小股東提供公司反擔保和股權輪候質押的要求一直堅持，在完工擔保協議中也要求擔保解除條件具有較強的可操作性，個別條件中涉及的報告要求事先以在合同附件中予以明確，約定了切實可行的擔保解除程序等。

3.CP落實風險

在落實首次放款前置條件過程中，可能出現個別證照無法在規定時間內辦理完畢，一旦拖延即將耽誤融資關閉計劃，在此情形下，融資工作需靈活變通思路，另辟蹊徑，選擇及時取得具有相同效力的證明文件并獲得律師的認可來滿足相關前置條件的要求。如果某些條件落實本身就不可能，也可以通過變更貸款協議，及時取得銀行的諒解，將CP條件轉化為CS條件。

總之，海外投資項目中，風險管理是第一位的，企業應科學識別風險，認真評估風險，全面控制風險，及時調整風險，落實全流程風險管控措施，先保本，后賺錢。

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