教訓(xùn)共享凱立德拒絕“賣身”

佚名

看好連年虧損、轉(zhuǎn)型并不順利的凱立德，這一理由難以令人信服，但回購價(jià)格打動(dòng)不少投資者，復(fù)牌以來，凱立德成交活躍，總成交額達(dá)1.8億元，22個(gè)交易日換手率高達(dá)46.64%。比回購價(jià)格還有誠意的是，凱立德摘牌計(jì)劃尚未通過股東大會，回購方已經(jīng)拿出大筆真金白銀買入了。

凱立德要摘牌了，并且有回購方看好凱立德，愿意溢價(jià)50%、估值6.5億元，回購異議股東的股份。

一個(gè)月的時(shí)間，回購方就拿出近2.6億元，受讓了40%的股份，一躍成為凱立德第一大股東。

眼看凱立德摘牌板上釘釘了，事情卻突然發(fā)生了反轉(zhuǎn)。1月11日，股東大會否決了摘牌和回購議案，說是為了更好保護(hù)中小股東權(quán)益，而實(shí)控人和大股東的表決權(quán)超90%。如此“良心”公司實(shí)在少見。

更難得的是，凱立德找來的回購方。過去一年，凱立德籌劃四次重大事項(xiàng)無果，終于等來了白衣騎士。

那么，6.5個(gè)億的凱立德，有人要買，為什么不賣呢？

回購誠意十足卻被否

2018年12月5日，停牌一年的凱立德宣布復(fù)牌，同日還公布了摘牌計(jì)劃和異議股東回購公告。

凱立德計(jì)劃摘牌，公司實(shí)控人指定寧波健雄信息技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波健雄”）對異議股東進(jìn)行回購，價(jià)格不超過1.89元/股。

相較于停牌前二級市場股價(jià)，這一回購價(jià)格足足溢價(jià)50%。

目前凱立德每股凈資產(chǎn)為0.87元，也就是說，寧波健雄給出的6.5億元估值，對應(yīng)市凈率為2.18倍。可以說誠意滿滿，也正因此，凱立德復(fù)牌首日后股價(jià)漲幅達(dá)35%。

2018年12月21日，寧波健雄通過特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓徐旭平、涂建紅、趙麗勇、廣東國科創(chuàng)業(yè)投資有限公司、蘇州順為科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、深圳市圣華洋創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司等股東共6330.4萬股股份，價(jià)格也是1.89元/股。在此之前，寧波健雄已通過做市、盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓買入凱立德股份。

2019年1月7日，寧波健雄持股達(dá)40%，一躍成為公司第一大股東。這意味著，一個(gè)月的時(shí)間，寧波健雄已經(jīng)拿出近2.6億元回購凱立德的股份。

據(jù)寧波健雄稱，這么做是因?yàn)榭春脛P立德未來發(fā)展前景，凱立德是中國領(lǐng)先的電子地圖、導(dǎo)航系統(tǒng)和車載智能終端產(chǎn)品及服務(wù)提供商，具備甲級測繪資質(zhì)。

看好連年虧損、轉(zhuǎn)型并不順利的凱立德，這一理由難以令人信服，但回購價(jià)格打動(dòng)不少投資者，復(fù)牌以來，凱立德成交活躍，總成交額達(dá)1.8億元，22個(gè)交易日換手率高達(dá)46.64%。

比回購價(jià)格還有誠意的是，關(guān)于異議股東的回購時(shí)間安排。與其他公司摘牌后實(shí)施回購不同的是，凱立德摘牌計(jì)劃尚未通過股東大會，回購方已經(jīng)拿出大筆真金白銀買入了，這是其一;

其二，股東超700人，故凱立德延長了回購申請期限，由原來“自2018年第五次臨時(shí)股東大會決議公告披露之日起5個(gè)自然日內(nèi)“延至20個(gè)自然日，且摘牌之日起3個(gè)月內(nèi)仍可要求按照1.89元/股的價(jià)格進(jìn)行回購。

還要啥自行車？然而，1月11日召開的第五次臨時(shí)股東大會，公司的摘牌、回購議案卻被否決了。

議案被否決的原因：“經(jīng)與會股東充分討論，超過本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)三分之一的股東認(rèn)為鑒于：1）目前股東人數(shù)眾多;2）經(jīng)過前期與股東溝通情況來看尚有四分之一的股東無法取得聯(lián)系;3）公司的做市交易方式不利于10萬股以下小股東在盤中賣出股票，因此現(xiàn)階段從新三板終止掛牌不利于眾多小股東獲取便利的通道以保護(hù)自身權(quán)益。為了更加切實(shí)有效地保護(hù)股東、尤其是中小股東的權(quán)益，否決之前董事會通過的摘牌議案。

對目前尚未取得聯(lián)系的股東，公司將繼續(xù)進(jìn)行聯(lián)系，如確實(shí)無法聯(lián)系的，公司也將制定保護(hù)措施切實(shí)保障其合法權(quán)益;公司也將針對部分股東的訴求，爭取更切實(shí)有效的交易方式有利于股東實(shí)現(xiàn)交易，待時(shí)機(jī)相對成熟后再謀求摘牌。

公司將盡快申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)恢復(fù)轉(zhuǎn)讓，嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)則進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。”

四分之一股東無法取得聯(lián)系，也就是說，近287名股東可能尚未知曉凱立德要摘牌，因此公司決定時(shí)機(jī)成熟再謀求摘牌，并計(jì)劃由做市轉(zhuǎn)為競價(jià)。

如此維護(hù)中小股東權(quán)益的公司實(shí)屬少見，因?yàn)閷?shí)控人（51.18%）與寧波健雄（40%）擁有的表決權(quán)超90%……

更值得玩味的是，出席股東大會的股東共10人，擁有91.4%的表決權(quán)，其中56.12%同意，43.88%反對，對應(yīng)實(shí)際股權(quán)分別為51.29%、40.1%，與實(shí)控人和寧波健雄的表決權(quán)相差無幾。

議案表決結(jié)果：同意股數(shù)176502625股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的56.12%;反對股數(shù)138023500 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的43.88%;棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。同意票數(shù)未超過本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二，會議審議否決了上述議案。

難道是寧波健雄投了反對票？此前，億童文教的大股東也自提自否了公司的摘牌議案，原因是異議股東過多，沒錢回購。可寧波健雄差錢嗎？這寧波健雄究竟何方神圣？

昔日“導(dǎo)航明星”的白衣騎士

資料顯示，寧波健雄2018年10月23日才注冊成立，股東為自然人劉蕊和寧波健志信息科技有限公司，實(shí)控人為吳健，除此之外并無其他資料。

頗為神秘，但從一個(gè)月出手2.6億元拿下凱立德40%股份的“壕”氣來看，絕對不差錢。

凱立德，則是昔日的“導(dǎo)航明星”，簡單回顧下其在新三板的光輝過往。

2014年1月24日，凱立德掛牌新三板，當(dāng)年?duì)I收2.03億元，凈利潤5001萬元，先后獲得小米、中國平安的投資，累計(jì)融資超3億元，二級市場成交活躍，市值最高達(dá)25.53億元，2015年股東一度超800人……

但隨著市場轉(zhuǎn)冷，凱立德與新三板的蜜月期終到頭，復(fù)牌前公司股價(jià)為1.23元/股，總市值4.23億元，縮水超20億元。而這背后，是凱立德說不盡的痛。

凱立德主要從事導(dǎo)航電子地圖制作、導(dǎo)航軟件系統(tǒng)開發(fā)，主要通過To B數(shù)據(jù)服務(wù)和To C軟件服務(wù)及導(dǎo)航硬件銷售盈利。

2012年，凱立德因電子地圖著作權(quán)問題，訴訟纏身，導(dǎo)致沖刺IPO失敗。但即便這樣，也并沒有動(dòng)搖其在行業(yè)中的影響力。

2013年起，凱立德將主營業(yè)務(wù)重心放在了車載導(dǎo)航硬件上。車載導(dǎo)航硬件分為前裝和后裝兩種，凱立德屬于后裝車載導(dǎo)航。

得益于汽車擁有量的增長，凱立德的車載導(dǎo)航銷售在初期階段銷售情況良好，根據(jù)CCID數(shù)據(jù)，2013年凱立德在后裝車載導(dǎo)航市場上占據(jù)71.1%的份額，2014年占據(jù)車載導(dǎo)航市場56.6%的份額。

但隨著免費(fèi)手機(jī)導(dǎo)航的出現(xiàn)，凱立德消失在了導(dǎo)航市場的主流視野中。

2013年8月23日，高德宣布原價(jià)50元的手機(jī)APP導(dǎo)航免費(fèi)使用;不到24小時(shí)，百度也宣布旗下的百度導(dǎo)航免費(fèi)使用。

而凱立德導(dǎo)航售價(jià)還維持在108元，直到2016年1月才開始免費(fèi)使用。也正是這一年，凱立德的硬件營收開始下降，全年虧損1.04億元。

硬件屬于制造業(yè)，成本高，利潤低，加上互聯(lián)網(wǎng)導(dǎo)航免費(fèi)的沖擊，實(shí)際上，2015年開始，凱立德就走上了虧損之路。

沒有跟上互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代和手機(jī)免費(fèi)導(dǎo)航的凱立德，轉(zhuǎn)型之路也不順暢，公司希望切入汽車導(dǎo)航前裝市場，并大力投資高精度地圖、車聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。截至2018年中報(bào)，凱立德虧損2579萬元，前裝業(yè)務(wù)創(chuàng)收1270萬元。

早在2016年7月，興民鋼圈（002355.SZ，現(xiàn)改名興民智通）計(jì)劃16億元收購凱立德，溢價(jià)46.65%，最終告吹;不過，凱立德并沒有放棄資本運(yùn)作，17年底開始與3家公司先后4次商談，也多次接受盡調(diào)，但因交易方式、投資資格等原因均無疾而終。

如今，打北邊來了個(gè)白衣騎士，說看好凱立德未來發(fā)展前景，愿意給它6.5個(gè)億的估值，并已經(jīng)出資2.6億元成為了公司第一大股東。

凱立德手中的“金鑰匙”

與其說看好凱立德的未來，不如說看好自動(dòng)駕駛、車聯(lián)網(wǎng)的未來。

2001年1月1日，國家測繪局（目前更名為國家測繪地理信息局）頒發(fā)了第一張導(dǎo)航電子地圖資質(zhì)。

擁有導(dǎo)航電子地圖資質(zhì)的企業(yè)被稱為“圖商”，該資質(zhì)頒發(fā)至今已有18個(gè)年頭，擁有該資質(zhì)的卻只有16家企業(yè)，最主要的原因在于獲得該資質(zhì)的門檻高：1、人員規(guī)模：包含注冊測繪師5人、高級10人、中級20人等100人規(guī)模;2、儀器設(shè)備：50臺≤10m的外爺數(shù)據(jù)采集設(shè)備、導(dǎo)航地圖編輯系統(tǒng)和在線存儲設(shè)備;3、保密管理;4、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

也正因此，甲級導(dǎo)航電子地圖資質(zhì)被稱為測繪資質(zhì)圈的“金鑰匙”。隨著互聯(lián)網(wǎng)導(dǎo)航的興起，國家測繪局于2010年推出了《互聯(lián)網(wǎng)地圖服務(wù)專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)》，并頒發(fā)互聯(lián)網(wǎng)地圖服務(wù)測繪資質(zhì)，被稱為“銀鑰匙”。

早在2013年、2014年，BAT就在通過直接或間接收購的方式，來拿到甲級導(dǎo)航電子地圖制作資質(zhì)。

甲級導(dǎo)航電子地圖制作中包含厘米級精度的地圖測繪，是車聯(lián)網(wǎng)和無人駕駛必須用到的數(shù)據(jù)。這也是除去事業(yè)單位和國資委，其他擁有甲級資質(zhì)的企業(yè)都有互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)或車企身影的重要原因。

百度2013年收購了場地萬方，并將數(shù)據(jù)接入百度地圖;

阿里在2010年投資易圖通，并于2018年退出;2013年阿里2.94億美元戰(zhàn)略投資高德，2014年以每股21美元的價(jià)格對高德進(jìn)行全資收購;

2014年，在央企混改的背景下，騰訊購買來自四維圖新大股東四維測繪的11.28%股份，成為四維圖新第二大股東;同年還全資收購了大地通途。

凱立德是國內(nèi)第五家獲得“金鑰匙”的企業(yè)，2014年，小米、中國平安先后參與定增入股凱立德;

滴滴出行于2016年創(chuàng)建了全資子公司滴圖，并于次年拿到了甲級資質(zhì)。

對于想要在車聯(lián)網(wǎng)、無人駕駛等方面有所動(dòng)作的大企業(yè)而言，目前市場上所剩的好的可選擇標(biāo)的，只有靈圖軟件、凱立德和易圖通三家。

這或許是寧波健雄的真正意圖所在，這也是凱立德一年內(nèi)能籌劃四次重大交易事項(xiàng)的重要資本。

某投資者一針見血指出，純財(cái)務(wù)型投資為何要選擇凱立德？這家公司還能掀起什么浪？甚至，某做市商也表示，能按這個(gè)價(jià)格被回購，“也不失為一個(gè)交待了”。

沒有甲級資質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)巨頭都有意收購凱立德，甚至互聯(lián)網(wǎng)巨頭此前也有意，但雙方未談攏。

2014年以后，凱立德再也沒有拿到融資。明眼人都知道，凱立德不再擁有導(dǎo)航市場的話語權(quán)，幸而它還有甲級測繪資質(zhì)，也推出了基于車道級高精度導(dǎo)航和針對機(jī)器決策自動(dòng)駕駛的專用高精度地圖，還有10年來積累的測繪數(shù)據(jù)、用戶數(shù)據(jù)、專業(yè)人員。

自動(dòng)駕駛、車聯(lián)網(wǎng)是未來的趨勢，需要?jiǎng)P立德手中的“金鑰匙”，但更需要的是持續(xù)高投入研發(fā)。這對于連年虧損、賬上只有300多萬元的凱立德，幾乎是不可能完成的任務(wù)。

“公司積極尋求與相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)合作與重組”，凱立德在2018年半年報(bào)中這樣表示。

至于這個(gè)未來屬于凱立德，還是屬于寧波健雄背后的操盤者，答案也很明顯了。

那么問題來了，6.5個(gè)億的凱立德，有人要買，為什么不賣呢？