董事會成員構(gòu)成和其與管理層裙帶關(guān)系與利潤造假的關(guān)系

(浙江財經(jīng)大學(xué) 浙江 杭州 310018)

一、引言

真實、全面、及時、充分的信息披露是上市公司的法定義務(wù)，然而，我國很多上市公司信息披露違規(guī)，而且屢禁不止，嚴(yán)重違反誠信準(zhǔn)則，甚至無視法紀(jì)。這不僅會給中小投資者帶來巨大經(jīng)濟損失，而且對證券市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展構(gòu)成了很大威脅[1]。其中，以虛增利潤最為嚴(yán)重。

華銳風(fēng)電虛增利潤為我們提供了很好的研究案例來分析大股東成員和董事會成員關(guān)系對利潤虛增的影響。本文首先分析了董事會成員的關(guān)系，以及其與大股東之間的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，在此基礎(chǔ)上，論文又分析了與之相對應(yīng)的管理層和監(jiān)事會成員的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，并從理論層面剖析在這種董事會成員和股東的關(guān)系下，對管理層、監(jiān)事會、外部審計機構(gòu)的選擇以及對公司財務(wù)信息披露的影響。本文從華銳風(fēng)電虛增利潤入手，從裙帶關(guān)系的視角，分析上市公司信息披露造假的問題，并從中得到相關(guān)的理論啟示，以彌補以往文獻(xiàn)的不足。

論文通過資料發(fā)現(xiàn)，華銳風(fēng)電的前十大股東的實際控制人或者代表中超過半數(shù)與董事會成員重合，在董事會成員中，除三名獨立董事，其余董事基本為內(nèi)部董事。研究表明，在股權(quán)相對集中的情況下，如果代表各大股東的代表或?qū)嶋H控制人，同時也是董事會成員，最關(guān)鍵的是他們之間存在一定的裙帶關(guān)系，那么在管理層和監(jiān)事會成員的選擇上也會帶有一定的關(guān)系，產(chǎn)生委托代理問題，在利潤造假時，也會因為選擇的外部審計機構(gòu)質(zhì)量差是的造假順利進(jìn)行不被發(fā)現(xiàn)。

二、文獻(xiàn)回顧與研究思路

國外學(xué)者對于公司治理與會計信息質(zhì)量問題的研究主要從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會特征兩個方面對公司治理與會計信息質(zhì)量之間的關(guān)系進(jìn)行實證分析。董事會規(guī)模越大，發(fā)生財務(wù)報告舞弊的可能性越大，增加外部董事能有效的抑制公司的財務(wù)報告舞弊[2]。

國內(nèi)學(xué)者對會計信息與公司治理問題的研究相對起步較晚，但也有許多成果。丁巖指出公司治理問題是會計信息虛假披露的深層次原因并提出了健全完善公司治理的途徑[3]。熊亞研究認(rèn)為完善公司治理結(jié)構(gòu)是提高會計信息質(zhì)量的前提，健全內(nèi)部會計控制是提高會計信息、質(zhì)量的核心，改革會計管理體制是提高會計信息質(zhì)量的關(guān)鍵[4]。

現(xiàn)有的文獻(xiàn)主要考慮董事會結(jié)構(gòu)、監(jiān)事會或者審計委員會的存在等情況對上市公司信息披露的影響，并沒有系統(tǒng)地探討大股東、董事會成員，以及在此基礎(chǔ)上的監(jiān)事會、管理層之間的關(guān)系，對信息披露造成的影響，因此，本文將通過單案例分析該問題。具體而言，本文從華銳風(fēng)電信息披露的虛增利潤出發(fā)，通過對各個層面成員的關(guān)系網(wǎng)建立，從裙帶關(guān)系的視角，分析上市公司信息披露造假的問題，并從中得到相關(guān)的理論啟示。

三、研究設(shè)計與案例介紹

(一)研究方法

本文采用單案例的研究方法進(jìn)行分析，研究的案例是華銳風(fēng)電(股票代碼：601558)。主要原因如下：虛增利潤是目前上市公司違規(guī)最多的原因之一，有研究價值；單案例研究能夠更加深入地進(jìn)行案例研究和分析。

(二)案例介紹

2013年3月7日，華銳風(fēng)電稱經(jīng)自查2011年度財務(wù)報表的有關(guān)賬務(wù)處理存在會計差錯，并于4月20日，披露對2011年年報進(jìn)行追溯調(diào)整，主要原因系公司2011年度銷售收入相關(guān)數(shù)據(jù)存在虛報、造假情形，年度報告未能如實反映財務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況，9月17日，上海證券交易所鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)作出紀(jì)律處分決定。2014年1月13日，中國證券監(jiān)督管理委員決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查，并于次年擬對公司及相關(guān)人員作出行政處罰及證券市場禁入措施。同時，證監(jiān)會在11月20日公告，利安達(dá)作為華銳風(fēng)電2011年年報審計機構(gòu)，在華銳風(fēng)電2011年年報審計業(yè)務(wù)中未能勤勉盡責(zé)，責(zé)令利安達(dá)改正。

四、案例分析與討論

2011年，華銳風(fēng)電上市，但當(dāng)時風(fēng)電行業(yè)步入拐點，政策層面放緩風(fēng)電產(chǎn)業(yè)的發(fā)展步伐，五大電力也開始縮減對風(fēng)機設(shè)備的采購。而“激進(jìn)派”韓俊良依舊選擇擴大員工規(guī)模和基地建設(shè)，延續(xù)初期發(fā)展經(jīng)營模式，這一策略給華銳風(fēng)電帶來了高存貨和高應(yīng)付賬款的風(fēng)險。而作為一家剛上市的公司，為粉飾上市首年業(yè)績，在韓俊良安排下，華銳風(fēng)電提前確認(rèn)收入，虛增利潤總額占2011年利潤總額的37.58%。

那是什么導(dǎo)致虛增37%以上的利潤仍然不能被發(fā)現(xiàn)呢？從2011年華銳風(fēng)電的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看沒有一股獨大，并不存在問題。再分析董事會、監(jiān)事會、管理層人員構(gòu)成情況，發(fā)現(xiàn)這些人員與前十大股東存在關(guān)系，最直接的就是各自持股。除了持股以外，韓俊良、陸朝昌和王原等人都曾經(jīng)在大連重工起重集團(tuán)或其他大連重工旗下公司任職。而陸朝昌、王原、徐成當(dāng)時還在大連重工全資子公司——大連華銳重工集團(tuán)有限公司里就職。至此可以發(fā)現(xiàn)，董事會中除了常運東及另外三名董事，其余董事都是內(nèi)部董事，并且都在大連重工旗下公司任職。而徐成作為監(jiān)事會主席，擁有一定的華銳風(fēng)電的股份，徐玉生與趙洋作為職工監(jiān)事，也有一定的股份。管理層層面除韓俊良和陸朝昌分別兼任總裁和副總裁外，其余人員也都持有北京華豐能投資有限公司(華銳風(fēng)電第八大股東)的股份，這樣就使得公司內(nèi)有一個巨大的利益整體。對于如此龐大的利益整體，虛增利潤符合了這個整體的利益，那么在各層面上被通過的可能性就很大，且在管理層的支持下更容易實現(xiàn)。同時，在本案例中，華銳風(fēng)電所選擇的外部審計機構(gòu)也存在問題，審計人員在多次審計中都幫助其共同策劃報表的造假。

傳統(tǒng)公司治理理論都是從股東與管理層的委托代理關(guān)系出發(fā)，區(qū)分所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的3種情形來研究股權(quán)資本與控制權(quán)的關(guān)系[5]。從理論來看，只有在股權(quán)集中的情況下，即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合二為一，才會導(dǎo)致所有層面都以大股東的意志為最高意志。當(dāng)一家上市公司存在大股東控制時，大股東會站在“經(jīng)濟人”的角度選擇自己利益最大化而非全體股東利益最大化，如果中小股東認(rèn)為自己的利益被侵害，會選擇集體訴訟或“用腳投票”的方式進(jìn)行自我保護(hù)，為避免這些事情的發(fā)生，大股東會趨向于選擇較低的外部審計質(zhì)量來掩蓋其行為[6]。同時在這種情況下，控股股東的意志外不受其他股東的制約，也不受管理層執(zhí)行的干擾，加之公司外部治理的監(jiān)督效果并不理想，控股股東在缺乏有效約束的條件下，自然有可能鋌而走險，制造財務(wù)舞弊[7]。

從表面分析，華銳風(fēng)電的各項決定都體現(xiàn)了一個利益集團(tuán)的意志，但這并非是大股東的意志。華銳風(fēng)電的股權(quán)結(jié)構(gòu)屬于相對集中，但是在前十大股東中，與董事會成員有關(guān)系的股東就占有五席。而這些董事會成員因為各種關(guān)系已經(jīng)形成一個利益整體，內(nèi)部董事的比例很高，同時也意味著這五個大股東幾乎也可以看做是一個占有37.42%股份的股東。在這種情況下，基本上可以看做股權(quán)的完全集中，董事會與股東大會可以相互體現(xiàn)各自的意志，那么管理層和監(jiān)事會的選擇也是同時滿足這兩者的意志，即管理層和監(jiān)事會成員是大股東的同時，也與董事會的成員尤其是董事長，有密切關(guān)系，董事會對管理層的最終控制更加顯著。這樣龐大的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)下，利益整體的意志控制了整個公司，那么獨立董事也不能履行自己的職責(zé)，外部審計機構(gòu)的選擇也如同上述理論，存在一定問題。最終也導(dǎo)致出于粉飾業(yè)績?yōu)槟繕?biāo)的虛增利潤能夠在各個層面被通過，各個監(jiān)管過程并沒有起作用。

結(jié)合案例分析，本文認(rèn)為，在股權(quán)相對集中的情況下，如果代表各大股東的代表或?qū)嶋H控制人，同時也是董事會成員，最關(guān)鍵的是他們之間存在一定的裙帶關(guān)系，那么在管理層和監(jiān)事會成員的選擇上也會帶有一定的關(guān)系，導(dǎo)致委托代理方面的問題，進(jìn)行利潤造假，最后也會因為選擇的外部審計機構(gòu)質(zhì)量差，導(dǎo)致造假順利進(jìn)行不被發(fā)現(xiàn)。

五、理論思考與啟示

本文運用案例研究的方法，從華銳風(fēng)電利潤造假的問題入手，分析了大股東、董事會成員之間的裙帶關(guān)系。本文發(fā)現(xiàn)，華銳風(fēng)電的前十大股東的實際控制人或者代表中超過半數(shù)與董事會成員直接重合，并且在董事會成員中，除三名獨立董事，其余董事基本存在或多或少關(guān)系，為內(nèi)部董事。而這樣的成員關(guān)系使股東大會與董事會的利益高度一致，也產(chǎn)生了下述行為：選擇符合利益共同體的利益的管理層和監(jiān)事會；對報表審計質(zhì)量差的外部審計機構(gòu)。這樣的行為導(dǎo)致最終利潤造假的順利實施和這一違規(guī)的不被發(fā)現(xiàn)。

通過本案例研究我們得到以下結(jié)論：在股權(quán)相對集中的情況下，如果代表各大股東的代表或?qū)嶋H控制人，同時也是董事會成員，并且存在一定的裙帶關(guān)系，則可能會形成相關(guān)的利益共同體。在管理層和監(jiān)事會成員的選擇上也會帶有一定的關(guān)系，產(chǎn)生委托代理的問題。在進(jìn)行利潤造假時也會因為選擇的外部審計機構(gòu)質(zhì)量差，使得造假順利進(jìn)行不被發(fā)現(xiàn)。所以，這樣的董事會結(jié)構(gòu)是不可取的，股東大會其余成員要避免這樣的董事會的形成。如果其他股東不能很好的制約，那么就需要有更多的公司制度去約束董事會。同時，可以得到以下啟示。首先，在股權(quán)相對集中的情形下，要充分發(fā)揮各小股東參與股東大會的積極性。其次，加強獨立董事的獨立性，使其真正脫離其余董事的控制，行使自己的權(quán)利。同時加強監(jiān)事會的獨立性，發(fā)揮其監(jiān)管作用。這也是對已經(jīng)存在的董事會的改進(jìn)。最后，完善企業(yè)的內(nèi)部治理制度，讓股東大會、董事會的運行更加透明，各種選舉過程更加完善，有更多更獨立的勢力加入到公司的監(jiān)管層面中。