“長生生物”財務造假案例研究

(河北師范大學 河北 石家莊 050024)

一、“長生生物”財務造假案例回顧

“長生生物”全稱長生生物科技股份有限公司(股票代碼002680.SZ),成立于1992年，并于2015年借殼“連云港黃海機械股份有限公司”完成上市。“長春長生”全稱長春長生生物科技有限責任公司，是長生生物的全資子公司。2018年7月15日，國家藥監局發布通告稱，長春長生違法違規生產凍干人用狂犬病疫苗；長生生物股票也因此在隨后的6個交易日連續跌停。

長春長生藥品違法違規事件引起了社會的廣泛關注，也成為后來其母公司長生生物經營情況和財務狀況備受關注的導火索。2018年10月16日，證監會披露長生生物2015-2017年的財務年報及內部控制自我評價報告存在虛假記載等問題，公司財務造假問題浮出水面。從財務角度，以質疑的態度合理剖析長生生物的財務問題，對社會大眾和投資者更進一步認識長生生物的真實情況有重要的參考價值，使其在投資時適當注意、降低風險。

二、“長生生物”財務造假手段及表現

(一)借殼上市——利益鏈涉嫌造假，業績壓力驟增

借殼上市的繁重業績承諾映射出長生生物疫苗造假的真相。上市前，長生生物2012-2014年平均凈利潤僅為1.55億元，卻承諾上市后“2015-2017年平均凈利潤達到4億元”。長生生物100%股權通過收益法獲得55億元估值，增值率為417.49%，利潤壓力導致其整個利益鏈的涉嫌造假金額高達30億元。

長生生物的狂犬疫苗收入在2013年僅有846.8萬元，占比主營業務收入的1.91%；2014年便高達21268.4萬元，占比飆升至34.36%；2017年更增至73425.9萬元，占比達50%，是公司業績的最重要保障。2018年8月6日，國務院調查結果顯示，從2014年4月起，長春長生在生產狂犬病疫苗過程中嚴重違反藥品相關規定，存在批次混入過期原液、日期及批號造假等問題。通過危害生命安全的手段增加利潤，以實現上市時的高額承諾，其做法著實令人心寒。

(二)營業收入及凈利潤迅猛增長

2015年長生生物借殼上市后，經營主線轉變為“人用疫苗的研發、生產、銷售”。公司重組后近四年的主營業務收入平均增長率達到194.62%、凈利潤平均增長率為529.81%。具有相同主營業務的沃森生物技術股份有限公司(股票代碼300142)，其2015-2018年3月的主營業務收入平均增長率僅為12.08%，凈利潤平均增長率為-8.06%。雖然沃森生物由于公司并購等因素導致其凈利潤波動巨大、呈虧損狀態，但其重視研發投入，是極具代表性的生物科技公司。長生生物不論是同自身往年業績比較，還是與同行業其他企業比較，營業收入及凈利潤均大幅增長，其懸殊之大讓人生疑。

(三)銷售量減少銷售收入增加——毛利率大幅升高

據長生生物年報顯示，公司幾乎全部的收入都來自疫苗。2017年其疫苗銷售收入高達15億元，較上年提高了51.67%；毛利潤為13.3億元，較上年提高了8%；毛利率也同比增長了9.28%。中檢院數據顯示，2017年長生生物的制劑銷量從上年的1,792.93萬劑減少至1,784.69萬劑，同比減少了0.46%；而同行業的康泰生物、沃森生物、智飛生物，同年制劑銷量均有大幅度上漲，銷量分別增長了16.18%、61.64%、40.52%。相比之下，2017年長生生物的銷量增長情況處于行業下游，但其毛利率卻同比增長了7.34%，遠高于行業平均水平4.8%。長生生物收入靚麗增長的背后是受益于“行業政策調整”帶來的市場爆發，通過“提價”創收，政策“砍中間環節”使得成本下降、毛利率大幅升高。作為一家高新醫療公司，應通過可持續的產品創新而非借助政策短暫獲利，投資者應對其收入有效性存疑。

(四)不重視研發重視銷售，通過理財提高收益

長生生物2017年研發投入1.22億元，占營業收入的7.87%，遠低于可比疫苗上市公司的平均水平18.74%。分析其財報發現，公司研發投入力度不夠并不是因為賬上缺錢，僅2017年末其理財產品余額就近20億元，巨額理財支出也引來相關監管層的質詢。更有甚者，公司僅2017年的銷售費用就高達5.83億元，占銷售收入的37.53%，比上年增加了1.5倍，遠超過同年營業收入52.60%的增幅，也遠超過行業正常水平。長生生物有巨額閑置資金卻不重視研發，而是通過銷售和理財增加所謂的財務收益，此事實不免令人失望。

(五)計提壞賬1.2億，股權價值存在高估嫌疑

從賬齡分析中可以看出，長生生物超過4年的壞賬近8千萬。3年前公司重組資產，除現金外的資產均被置出，所以這些壞賬是借殼上市時置入資產帶來的。令人不得不懷疑，公司上市時高達55億的股權估價是否真實準確。與此同時，在疫苗事件之后，公司涉及罰款的壞賬只有4千萬，其余部分的壞賬不僅起到了美化股權估價的作用，而且為其減少了罰款損失。

三、“長生生物”財務造假的深層次原因

根據GONE財務舞弊四因子理論,從貪婪、需求、機會、暴露四個方面分析長生生物的財務造假動因。

(一)貪婪——利益驅動，名譽追逐

一方面，財務造假的內部動力是利益的驅使。企業通過非法手段如借殼上市、以不正當方式變更股份控制權等達到上市要求，便可以公開募集大量資金帶來利潤超額增長。就長生生物而言，上市前后僅其狂犬病疫苗業務收入就從850萬元飆升至73426萬元，驟增了85倍，巨大的收益使企業不惜以財務造假方式達到上市要求。另一方面,上市成功能極大提升公司和企業家個人的聲譽、產品知名度，更容易獲得社會資本，贏得客戶的尊重和信任。

(二)需求——達到預測利潤，迎合監管要求

一方面，一些上市公司為了提高股票發行價格或達到上市前的盈利預測,往往會進行財務造假,長生生物也存在同樣的壓力。另一方面，上市公司為迎合各種監管要求也會進行造假。公司為達到上市資格或不愿被“ST”處理，一般會在兩到三年內實施舞弊。更有甚者，上市公司為取得證監會所規定的配股資格、獲取低成本資金，拼命達到要求的凈資產收益率“及格線”；對于公司增發新股和可轉換債券融資，也有類似的“最低標準”規定。

(三)機會——內部控制松弛，外部控制失效

1.內部控制松弛

一般認為,高度集中型的股權結構可能導致大股東與代理人勾結來侵占小股東的利益,使內控制度流于形式，進而操縱公司利潤。對長生生物而言，公司董事長、總經理兼財務總監均為高俊芳一人，其內控效力幾乎全部喪失。不僅如此，高俊芳與其配偶、兒子共持有公司三分之一的股份，高氏家族即為長生生物的實際掌控者。

2.外部控制失效

我國上市規則要求，企業必須經由審計機構、保薦機構和證監會三方審查才能上市。但就長生生物而言，其審計機構和保薦機構不僅未能履行監督職能，甚至在利益驅使下為其財務造假提供幫助。譬如長生生物的審計機構歷年均出具了“標準的無保留意見”審計報告，但證監會已披露，其2015-2017的年報和內控報告均存在虛假記載等問題。在此之前，證監會也未能及時發現和指正問題,最終導致外部控制效果不佳。

(四)暴露——發現可能性小，預期處罰過輕一方面，由于會計師事務所、保薦機構與上市公司在利益取向上一致，共同舞弊時有發生，以至于財務造假被發現的可能性很小。另一方面，較低的違規成本會使上市公司形成不公正的經濟預期,進而通過造假獲利。證監會僅對長生生物責令改正、給予警告并處以60萬元罰款，對高俊芳等人采取終身市場禁入措施并處以30萬罰款。并且,相關民事賠償執行效果差，投資者通過民事訴訟維護自身權益一直存在過程復雜、時間長賠償少、無“法”適從等問題。

四、“長生生物”財務造假治理建議

(一)完善公司內控建設，健全內部制衡機制

第一，加強管理者對內控的認識,充分發揮其監督作用。只有管理層高度重視、以身作則地踐行內控流程,才能最大程度地減少舞弊。第二，結合實際完善公司的內控制度。公司應制定適合自身運營和管理情況的內控制度,從而保證其資金和財產安全。第三，以管理效率為目標，健全公司的內部制衡機制。調整公司內部的組織結構,使決策、執行和監督流程更加連貫有效。例如，修正獨立董事制度,防止因股權過于集中導致的造假問題。

(二)完善中介監管機制，實行審計輪換制度

第一，增強中介機構的分工意識,加強風險管理。將中介機構的職責精細分工，任務落實到崗、細化到人，貫穿于每一個項目。第二，完善中介機構的內部問責機制。項目的主要負責人對整體流程要承擔監管責任,材料提供、步驟執行等各環節的簽字人員均要承擔相應責任。第三，定期輪換審計機構，提升審計工作獨立性。上市公司適時輪換審計機構,保證審計的獨立性，防止勾結舞弊，增強監督效力。

(三)增強執業誠信建設，提高專業勝任能力

一方面,要增強會計、審計和保薦代理人員的誠信意識。對執業人員進行多管齊下、全面有效的再教育,將誠信貫穿于整個執業精神。另一方面,要提升執業人員的專業勝任能力。由于財務造假手段的多樣性、隱蔽性,審計、保薦等相關業務人員的專業勝任能力是消除舞弊的重要保障。在對長生生物的審計過程中,若執業人員具有誠信道德觀念和完備的專業知識，或許能及時制止財務造假的發生。

(四)健全資本市場懲治機制，形成公正的經濟預期

第一，健全資本市場的監督懲罰機制,提高公司財務造假成本,增加中介機構違規風險。當企業的違規成本與預期獲利相平衡，就能在很大程度上規避財務造假。第二，建立社會誠信檔案,記錄企業和管理者的造假行為。公開企業信用信息,從而加大公眾監督力度，提高企業造假風險。第三，積極探索新的民事賠償機制，切實維護投資人的利益，加大上市公司的違法違規成本，推進投資市場的良性循環。