同股不同權政策研究
——以XX公司為例

(江西農業大學 江西 南昌 330000)

一、同股不同權含義

一般來說，購買了公司的股票，成為公司的股東，應當享有兩種權利：一是取得經濟收益的權利，股東為公司的經營承擔了經濟上的風險，理所應當享有公司的分紅；二是參與公司決策的權利，股東有權為自己投資的公司選擇經營方向。對于同股同權公司而言，股東持有的股數與享有的兩種權利應當是成比例的，但對于施行同股不同權的公司來說，股東對取得經濟收益的權利和參與決策的權利的份額配置將不成比例。XX實行的正是同股不同權方案，股本分為A類股和B類股。對于提呈股東大會的任何議案，A類股持有人每股可投10票，B類股持有人每股可投一票。

二、實施不同權架構的原因

現代社會很多創業團隊將企業經營到一定規模時，受限于管理層的學歷、眼界、管理能力等諸多因素，會聘用職業經理人協助自己管理公司，也就是我們常常提到的經營權與所有權分離。兩權分離后，創始人團隊避免不了擔心自己在企業內的話語權被架空，或是代理成本過高，又或是擔心企業未能按照自己的規劃發展。對于能力出眾的創始團隊而言，對自己有充足的信心不需要聘請經理人。但出于融資的需要，又不得不發行股份。

1.實行不同權架構，既可以取得外部融資，又不必擔心對企業的控制權被稀釋。能以少量的持股數保持對企業的控制，以保障公司重大決策及發展上的持續及穩定性。不僅如此，不必產生自己被公司掃地出門的威脅之后，公司的創立者和管理層也能更加專注于貫徹其長期的經營方針，特別是當這種長期方針的短期效益并不顯著的時候。XX堅持做“感動人心，價格厚道”的產品，渴望“讓全球每個人都能享受科技帶來的美好生活”，硬件利潤率不足5%，若是放開投票權，恐怕難以維持如今的商業模式。

2.對企業牢牢的把控也有利于管理層投入更多成本，以培育管理和經營人才。如果管理層預計到企業控制權外流，很可能并不會對企業中層甚至下一代的培養付出心血與成本。因此同股不同權架構保證了企業控制權不外流，能夠有效確保中層領導貫徹執行管理層制定的戰略及發展方向。

3.在出現新的籌資需求時，管理層不會因為擔心自己的控制權被稀釋而拒絕增發新股，轉而求助于成本更高的債務融資，有利于幫助企業獲取較低成本的外部融資。

三、實施不同權架構對管理層以外的影響

對于公眾股東來說，創始人團隊享有了對企業的完全控制，難免會擔心是否有人動歪腦筋。比如淘換公司資產據為己有，或是不思進取懶政惰政，使企業江河日下，走向衰落。若是管理層的違法違紀行為，政府與監管部門尚可以出手整治，但路線錯誤帶來的負面影響，則讓股東哭告無門。投票權的實質意義在于對公司控制權流動的影響，同股同權公司可以通過股東大會投票換掉劣質管理層，由市場競爭留下真正目光如炬，勤勉高效的優秀管理人才，同股不同權公司卻無法經由市場競爭約束住管理層。

不僅如此，每一項決策都有偌大的風險，同股同權的股東享有與持股數相匹配的分紅收益，自然應當承擔相匹配的風險。同股不同權的股東卻需要為潛在的管理層錯誤決策買單，這與我們當前認知的股東平等原則相違背。上市公司股東也有權利，權是行使投票權，利是分享公司利潤。權利既然是一個詞語，權與利的關系自然不可分割。在一股一票的原則下，兩者的關系的確如此。然而，在同股不同權架構下，股東的權與利似乎真的要拆開來看。這種股權架構給予公司創始人所持有的股份類別，較其他股東所持有的普通股，享有更高的投票權。簡單來說，創始人可能只是持有少量股份，利益很少，但就可以牢牢掌握公司的話語權，而其他股東無論持有多少股份，利益有多大，但就得不到公司的話語權。

從長期價值來看，盡管同股不同權有著諸多的不同，但這一切都是直接公示的。同股不同權意味著現有的管理層不會輕易發生大變化，下一代的接班人也是經過現有管理層的認可與信賴。因此，在明示企業控制權不會輕易流動的情況下，有參與決策意愿的股東往往會望而卻步，繼續購買股份的股東一般都是對管理層較為信賴的，出于對管理層的看好而對公司未來發展持有樂觀態度。換句話說，管理層不僅抽到了資金，還吸引來了自己的“粉絲”，這對公司發展的前景與信心都是莫大的鼓勵。

四、同股同權公司如何保證管理層控制權不外流

我國大陸證券市場上均為同股同權公司，此次選取A作為對照企業。我們常說的A，其實是指珠海A電器股份有限公司(以下簡稱A電器)，A電器最大的股東是珠海A集團有限公司(以下簡稱A集團)。A集團是由珠海市國資委控股的國有企業，且曾持有A電器50.28%的股權，是絕對控股股東。但經歷股權分置改革后，A集團現在只持有A電器18.22%的股權，成為相對控股大股東，正是這一轉變使得A電器成為股權結構分散的企業，為董某話語權的削弱埋下了伏筆。

A電器管理層與絕對控股股東理念不合由來已久，珠海國資委免去了董某在集團內部的一切職務。董某采取了集中手段來增強自己在集團內部的話語權：1.A電器多名堅定的“董派”增持A電器股票，加大董團隊的持股比例；2.董某宣布全員加薪計劃，按照工作崗位，依照績效對每名員工均有加薪，還為公司員工建立公寓，提供住房福利；3.A電器第二大股東是河北某擔保投資有限公司(以下簡稱京某)，京某同時也是A電器的10家區域經銷商。京某的發展與A電器息息相關，相比較而言更希望董事長由熟悉公司業務的董某出任而不是空派指定；4.董某將個人形象與企業形象相捆綁，力圖將自己設為A電器的名片。不但親自為A電器打廣告，更是將A電器出品的手機開機動畫、默認壁紙都設置為自己的海報，加深公眾對董某與A電器相關的印象。

由A電器的例子我們可以看出，對于同股同權企業來說，經常會面臨招募外部資金導致管理層控制權流動，但通過合理的方式進行操作，也可以保住管理層對企業的控制。

五、大陸為何不允許同股不同權

美國是最早實行并良好運行“同股不同權”架構的國家，采取“同股不同權”架構上市的公司比例明顯增加，其中不乏優質企業。中國遵循同股同權原則，西方國家大多并沒有將同股同權視為普遍原則。中國遵循該原則旨在防止管理層濫用職權以保護股東權益，美國的股票市場更多地傾向于通過公司章程、股東大會決議來限制管理層的不當行為。我國股票市場主要有兩個方面尚不完善：

1.缺乏更成熟的監督管理機制。雖然當前IPO審核很嚴格，但仍然有類似企業從IPO階段便開始財務造假的企業，更不乏在股票市場中興風作浪的害群之馬。我國尚缺乏更嚴厲的準入準出制度，企業財務造假成本還是過低，不能形成殺一儆百的畏懼心理。

2.市場投資者尚不成熟。我國股票市場當前以散戶居多，私募公募等機構投資者約占10%，這不可避免的造成投資者整體水平較弱，投資偏向感性，追求短快交易。美國股票市場上有充足的機構投資者，對股票的選取也有著較高的要求，較有能力分辨出“垃圾股”。

出于保護投資者的需求，我國大陸暫時還未允許同股不同權的實施，相信隨著監管機制與投資者的逐漸成熟，我國大陸將擁有允許同股不同權的存在。

六、同股不同權公司如何平衡各方利益的與建議

除了少部分別有用心的管理層外，從投資者到經營者莫不希冀公司蒸蒸日上，同股不同權與同股同權無關優劣，選擇與否在于是否有良好的公司治理機制以及管理層對自身的信心。法律規則和市場的約束，應當立足于實際情況，現階段，同股同權原則可能更適合我國國情，但應當允許有個別例外。

基于第二部分的分析，同股不同權的隱患更多是在未來。XX應當加大對公司的監管力度，謹防管理層出現損害公司權益的行為。嚴格培養與選拔繼承者，既具有保證公司良性發展的眼光與手段，又不能監守自盜中飽私囊。從繼承人的角度來說，不同權架構潛在地增加了代理成本。

同股不同權公司中管理層不必擔心控制權外流，為主要受益者，因此應當針對普通股東有補償方法：1.加大監管力度，當管理層出現有損公司利益的行為時，應當準許股東大會或普通股民通過法律途徑將管理層高投票權股份轉換為低投票權股份；2.完善公司股東大會制度，加強對管理層的監督，降低管理層為追求自身利益導致普通股東利益受損的風險；3.普通股東放棄了投票的權利，理應獲得更多的分紅權利，公司應當對持有低投票權股份的股東適當提高分紅比例。