公司并購活動中文化審計的重要性研究

(浙江財經(jīng)大學(xué) 浙江 杭州 310018)

一、研究背景及意義

清科數(shù)據(jù)研究中心的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2015年中國并購市場再創(chuàng)新高，活躍度與規(guī)模量雙雙突破歷史記錄。2015年中國并購市場共計完成并購案例2,692起，同比大漲39.6%；披露金額的并購案例總計2,318起，共涉及交易金額1.04萬億元，同比提高44.0%。其中，國內(nèi)并購案例共完成2,409起，較2014年上漲38.7%，披露金額的2,090起交易共涉及并購金額8,145.72億元，同比大漲63.7%；海外并購產(chǎn)生222起案例，同比漲幅達46.1%，披露金額的184起案例共涉及金額1,936.99億元，較上年微降2.8%；外資并購本期完成61起，同比出現(xiàn)52.5%的漲幅，其中披露金額的44起案例涉及金額354.54億元，同比增長22.0%。從數(shù)據(jù)中可以看出，越來越多的企業(yè)通過并購或活動來提升自己的整體競爭地位，增強企業(yè)核心競爭力。

但在《中國企業(yè)并購后文化整合調(diào)查報告》顯示:中國企業(yè)60%的并購行為以失敗告終，而其中有約2/3可歸因于并購后的文化整合不力。相對于大部分企業(yè)在并購前十分重視并購的財務(wù)風(fēng)險，并對企業(yè)的財務(wù)、資產(chǎn)等領(lǐng)域的進行財務(wù)審計，而往往忽略并購活動中存在的非財務(wù)風(fēng)險。在1999年，英國管理協(xié)會發(fā)出的一份調(diào)查報告同樣指出，并購失敗的重要原因之一就是：對兩種企業(yè)文化間巨大差異的錯誤的低估。與此同時指出，致使企業(yè)間并購失敗的主要原因在于企業(yè)文化的差異性。因此，對并購活動中文化審計的忽視可能是導(dǎo)致并購后文化沖突而致使關(guān)系破裂的主要原因。文化大體可分為兩類，一是所處環(huán)境地域的文化，二是適應(yīng)于各個企業(yè)的企業(yè)文化。本文主要分析的是并購活動中企業(yè)文化審計的重要性，通過分析造成并購失敗的原因，具體闡述對于一個企業(yè)來說文化的重要地位，以此強調(diào)并購活動中文化審計以及溝通的必不可少，并通過TCL與阿爾卡特的并購失敗案例和對比之下較為成功的印度塔塔集團的并購，來更加深入的研究企業(yè)并購活動中文化審計的重要性。

二、理論基礎(chǔ)

(一)并購失敗原因

并購失敗的原因不是單一的，每一個失敗的并購案例都有其存在的特殊的原因。而并購失敗的原因分析角度也有很多種，主要包括：財務(wù)以及非財務(wù)角度，并購本身價值以及并購過程。文章主要從并購的非財務(wù)角度和并購活動過程角度分析。主要以我國并購情況為分析主體，根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)得出，并購失敗的原因中，總體來說，60%是因為并購活動中存在的問題，主要包括：文化差異占30%，整合執(zhí)行差16%，錯誤戰(zhàn)略聚焦16%，領(lǐng)導(dǎo)角色不清晰14%，領(lǐng)導(dǎo)力不強16%，其他問題8%。而40%在于并購本身缺乏價值，問題主要體現(xiàn)在：整體市場環(huán)境變化28%，新開發(fā)產(chǎn)品8%，高估市場16%，過于偏離企業(yè)的核心競爭力12%，對并購對象缺乏足夠的了解18%，錯誤的并購對象18%。

(二)企業(yè)文化的作用及重要性

由上圖我們可以看到文化差異對并購活動的影響很大，而其原因是企業(yè)文化對于一個企業(yè)的重要性。企業(yè)文化的作用體現(xiàn)在兩個方面，對外和對內(nèi)。對外主要體現(xiàn)在競爭與合作上。一方面，企業(yè)文化通過塑造企業(yè)形象，提高企業(yè)知名度與社會影響力，增強企業(yè)在市場競爭中的生存能力和自我發(fā)展能力，促進企業(yè)持續(xù)、快速、健康發(fā)展。另一方面，企業(yè)文化建設(shè)對提高企業(yè)合作效率、提高企業(yè)外部適應(yīng)與生存能力發(fā)揮著重要作用。對內(nèi)，體現(xiàn)在價值的導(dǎo)向功能，約束功能，凝聚功能，激勵功能以及調(diào)試功能。具體地，一個企業(yè)的企業(yè)文化，對于它的內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)者和職員具有價值的引導(dǎo)作用，體現(xiàn)在經(jīng)營哲學(xué)和價值觀的指導(dǎo)。經(jīng)營哲學(xué)決定了企業(yè)的經(jīng)營思維方式和處理問題的法則，價值觀指導(dǎo)員工采用科學(xué)的方法從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。同時，企業(yè)文化的約束功能體現(xiàn)對于制度和道德規(guī)范的約束，在這些約束條件下，企業(yè)的所有內(nèi)部人員都能朝著企業(yè)的目標發(fā)展。在凝聚功能方面，好的企業(yè)文化能夠在企業(yè)中創(chuàng)造出一種團結(jié)積極的精神，強化團體意識，能夠使所有的企業(yè)職工形成強大的凝聚力和向心力，使企業(yè)步調(diào)一致，形成統(tǒng)一的整體。在激勵方面，企業(yè)文化形成的共同價值觀能夠使每一個員工都感到自己存在的價值和行為的價值，很據(jù)馬斯洛需求理論，自我是價值的實現(xiàn)是人的最高精神需求的一種滿足，這種滿足必將形成強大的激勵。最后，企業(yè)文化的建設(shè)能夠為企業(yè)打造一套完善有效的運作體系，體系隨著企業(yè)的成長而成長，具有較長時間內(nèi)的普遍性。

(三)并購前文化審計的重要性

在公司并購活動中，文化因素對于并購成果的影響占比是很大的，而其原因歸根結(jié)底在于企業(yè)文化的作用以及它的重要性。國內(nèi)外許多學(xué)者也已充分認識到這一點。

Myriam(2009)認為，在處理并購事務(wù)時，如果忽略與職工成員們的溝通過程，往往會使得董事會和管理層在并購工作時遇到問題。和成員們保持良好的溝通是獲得并購成功的關(guān)鍵因素之一。有時候董事會和高管們只關(guān)注于在財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)模型中，卻沒有把足夠的時間精力放在文化和人員方面的整合上。因此，制定并購戰(zhàn)略時，必須作出有效的人員及文化整合計劃，以充分發(fā)揮并購雙方的協(xié)同作用，同時最大限度減少并購引起的風(fēng)險。

Gobodo,Nonkululeko(2011)認為，不論公司所處行業(yè)以及公司規(guī)模大小，合并的過程中總有許多風(fēng)險無法預(yù)計。一個企業(yè)中的員工，尤其是關(guān)鍵的技術(shù)、管理人才，是企業(yè)健康發(fā)展中必不可少的因素。因此，在并購后的整合過程中不可低估文化和人力因素。做好詳盡的像文化適應(yīng)這類的整合計劃是至關(guān)重要的。

Ian Hackett(2002)提出，成功完成并購的關(guān)鍵因素包括:一是在并購過程中實現(xiàn)充分的內(nèi)部凝聚力，這種凝聚力是需要文化來支撐的；二是執(zhí)行結(jié)構(gòu)化的定位目標的過程，一個純粹的自上而下的目標可能會導(dǎo)致失敗，尤其是在國際環(huán)境中的并購，應(yīng)重視當(dāng)?shù)刂R、文化以及當(dāng)局經(jīng)營管理的需求；三是用整體的視角來規(guī)劃和實施整合計劃，以解決文化、技術(shù)和人的問題。

三、案例研究

(一)案例簡介

2004年4月26日，TCL宣布與法國阿爾卡特己經(jīng)正式簽訂了“股份認購協(xié)議”，雙方將組建一家合資企業(yè)T&A從事手機及相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。這是中國在全球范圍內(nèi)首次整合國際大公司的手機業(yè)務(wù)。而并購后，卻出現(xiàn)了與預(yù)期不符的結(jié)果。表現(xiàn)為：

(1)巨額虧損

2004年第四季度，T&A虧損2.38億元，2005年第一季度，虧損3.78億元。2004年TCL在國內(nèi)的手機銷量下降了23.3%，毛利潤同比下降58.6%

(2)大量的人才流失

由于T&A的巨額虧損，這次并購案的主決策人引咎辭職。更為嚴重的是，他的一些老部下也相繼離開了TCL,造成了大量的骨干流失。

(3)T&A解體

2005年5月7口，TCL正式宣布它將以換股的形式收購阿爾卡特所持有的45%的股份，獨自承擔(dān)億元虧損。自此，合資公司解體，TCL并購阿爾卡特失敗。案例分析:

此案例中，我們可以通過分析文化的三個層次：精神層次、行為層次和制度層次，來具體分析并購失敗的原因。

(1)精神層次

在案例中，我們可以看到并購雙方就此次并購的目標是不同的。就TCL而言，看中的是阿爾卡特的手機技術(shù)和品牌，想以此來提升自己品牌的市場地位。而阿爾卡特因為在這并購之前連續(xù)虧損，無疑并購的目標是想減輕虧損。就最重要的精神層次的企業(yè)目標而言，兩者有著顯著的差異。

(2)行為層次

TCL和阿爾卡特處于不同的地域環(huán)境，理所當(dāng)然存在不同的經(jīng)營模式。在經(jīng)營決策方面上，TCL注重的是內(nèi)部企業(yè)家精神，高層的用人精神也是強調(diào)創(chuàng)新精神。而阿爾卡特卻不能接受這樣的經(jīng)營決策方式；在銷售方面上，兩者存在不同的銷售模式：TCL采用的是銷售人員直接在終端做銷售，而阿爾卡特的銷售人員則更多的作用是分析，看重市場開發(fā)，著重銷售渠道的建設(shè)；工資薪酬上，采用兩種不同的計薪制度，造成國內(nèi)員工的不滿，引起大規(guī)模離職。

(3)制度層次

同時，TCL和阿爾卡特的管理制度方面也存在著差異。TCL近乎軍事化管理。強調(diào)員工的為企業(yè)的奉獻和犧牲精神。而阿爾卡特更接受人性化的管理，強調(diào)每一個員工都應(yīng)該受到尊重。

總的來說，我們可以看到，TCL和阿爾卡特在企業(yè)文化上存在著顯著的差異，而在并購活動中，作為最后輸家的TCL顯然并沒有關(guān)注到這一點，文化上存在的沖突和差異是無法避免的，而作為并購主體，想要避免文化沖突帶來的后果，就必須做到在并購之前的文化審計和并購之后的文化整合。相對于TCL和阿爾卡特的失敗案例，印度塔塔集團的并購則是成功的。自2006年至2011年5年來，印度塔塔集團進行了30多宗不同領(lǐng)域的并購，基本上都獲得了成功。從2004年收購新加坡眾達鋼鐵開始，塔塔鋼鐵集團的海外并購已經(jīng)延伸到歐洲、澳大利亞等地?！笆欠衽c本公司發(fā)展目標相符、是否有類似的文化體系、能否帶來新的東西”是塔塔集團在收購前必須做的三項論證工作。只要其中的答案之一為“疑問”或“否定”，并購計劃就必須取消，因為“失敗的風(fēng)險太大”。塔塔鋼鐵有限公司董事總經(jīng)理HM.Nerurkar認為，塔塔鋼鐵的兼并工作需要有一個基本前提，那就是所兼并的公司需要與塔塔鋼鐵自身有同樣的價值文化系統(tǒng)。

雖然TCL和印度塔塔集團在公司性質(zhì)上屬于不同類型的公司，但在并購活動中，所有公司除應(yīng)關(guān)注財務(wù)方面的審計，還應(yīng)關(guān)注非財務(wù)方面的審計，這是所有并購主體都必須要注意的關(guān)鍵點。

四、結(jié)論

通過兩個并購案例的比較，我們可以看到，文化審計對于并購活動的重要性體現(xiàn)在：有助于企業(yè)判斷并購是否符合戰(zhàn)略目標；能夠合理評估、揭示、降低并購中存在的風(fēng)險。而在并購活動中經(jīng)過文化審計，即在并購之前經(jīng)過文化審計，在并購之后經(jīng)過文化整合的作用體現(xiàn)在：第一，經(jīng)過文化審計和溝通后，并購雙方能夠清楚的認識到雙方存在的文化差異，并及時做好橫向和縱向的整合，這樣有助于提升并購雙方的核心競爭力和市場地位，有助于實現(xiàn)雙方并購的目標；第二，在整合后的文化之下，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層和員工都能在文化的引導(dǎo)下，共同實現(xiàn)目標；第三，在經(jīng)過文化審計及整合之后，能夠有效避免因為文化沖突而導(dǎo)致企業(yè)工作、制度、人力等方面出現(xiàn)問題。