上市公司合并商譽減值現狀分析

(天津財經大學 天津 300222)

一、我國上市公司合并商譽的減值現狀分析

近年來，中國資本市場的并購重組在經濟發展新常態戰略的推動下日益風起云涌。目前眾多企業面臨著支付高額合并溢價而形成的合并商譽減值壓力，如果子公司出現業績下降等經營狀況不穩定現象則會產生合并商譽減值跡象，對母公司凈利潤造成直接影響。

(一)合并商譽初始確認現狀

二零一三至二零一七年確認合并商譽的公司數量從1198家增長至1916家，且呈逐步上升趨勢；上市公司合并商譽金額也由2139.11億元增長至13010.22億元，五年間增長了508倍，說明并購活動在我國資本市場上日趨頻繁。

(二)合并商譽減值計提現狀

1.公司數量。二零一三至二零一七年，在確認合并商譽的公司中計提商譽減值損失的公司由126家增加至477家，盡管其數量每年都在增加，但其比重并未達到25%。說明有更多的企業在面臨不確定環境時會計提商譽減值損失，但計提現象并不普遍。

2.減值金額。二零一三至二零一七年合并商譽減值損失總額從22.32億元上升至359.14億元，合并商譽減值損失計提比例總體也呈上升趨勢。據萬德數據庫統計，二零一七年并購市場業績承諾未完成率達到34.19%，因此二零一七年A股整體面臨更大的合并商譽減值損失。五年間減值損失占凈利潤的比重從0.1%上升至1.22%，商譽減值損失對凈利潤的影響不斷變大，也說明了合并商譽減值損失對企業財務報表及經營業績的影響越來越重要。二零一七年合并商譽減值損失占凈利潤的比重是上一年的3.39倍，表明二零一七年我國上市公司商譽減值風險明顯變大。

二、我國上市公司合并商譽減值測試存在的問題

(一)減值測試環節易被人為操控

在計算資產組可收回金額時，大部分上市公司的全面預算管理體系并不完善，無法根據真實可靠的數據預測企業長期以及未來的現金流量，并且企業對折現率擁有較大的自主選擇權，因此企業在利潤調節的需求下可以控制未來現金流量和折現率，通過預測較高的未來現金流量以及選擇較低的折現率，計算出較高的可收回金額，從而得出商譽并未發生減值的結論，不虧減利潤。

(二)合并商譽減值準備計提不合理

合并商譽為企業帶來的未來經濟利益流入主要依賴于被購買方的未來盈利水平，當被購買方未實現業績承諾及盈利水平下降時，合并商譽就很有可能發生減值。二零一七年，在并購市場業績承諾未完成率達到34.19%的情況下，計提商譽減值準備的上市公司卻不足25%，商譽減值損失計提比例只有2.69%，減值計提現狀并不合理。而目前我國上市公司在業績承諾未達到預期時，多采用以下兩種方法：在經營狀況較好的年度不對商譽確認減值損失，而在經營狀況惡化出現巨額利潤虧損時通過減值準備一次性沖減商譽賬面價值，利用“洗大澡”的方式為來年盈利鋪平道路。這兩種不合理的減值準備計提方式都為企業未來的業績埋下了隱患。

(三)合并商譽信息披露不充分

由于準則對合并商譽信息披露尚未形成量化標準，缺乏具體的操作指引，導致企業信息披露的標準并不統一；企業對合并成本信息、被購買方可辨認凈資產情況以及商譽減值測試過程的信息披露不充分甚至存在虛假披露；在企業的財務報告中確認的合并商譽初始入賬價值及減值損失金額對企業財務狀況將造成什么影響以及與其相關的非財務信息都缺乏披露。在合并商譽信息披露不充分的情況下，財務報表使用者無法確定企業減值測試的結果是否正確，從而影響合并商譽的后續計量。

三、我國上市公司合并商譽后續計量的完善建議

(一)規范減值測試的操作，完善商譽會計處理準則

我國合并商譽減值測試過程中有較大的自由裁量空間，在資產組認定、商譽賬面價值分攤以及資產組可收回金額的計算等環節易被人為操控。因此，準則制定機構應當細化資產組認定和商譽分攤條例，進一步規范可收回金額計算中預計收入增長率、折現率等重要參數的確定方法，結合不同行業情況制定最佳的行業執行標準，提高減值測試的可操作性，逐漸建立完善的制度，引導企業合理地進行減值測試。

(二)采用系統攤銷與減值測試相結合的改進方法

除減值測試成本高昂、易成為管理層盈余管理手段外，在企業經營過程中可能由于各種不同情況導致被測試主體的業績會隨時發生變化，而準則只要求商譽減值測試步驟在年末執行，不符合及時性原則。因此，采用系統攤銷與減值測試相結合的方法，通過在攤銷期限內的分攤，避免商譽減值使企業利潤形成一次性巨額虧損，既能降低執行成本和自由裁量權，又能提高商譽后續計量的及時性和可操作性。

(三)完善披露標準并加強監管

1.強化并完善商譽會計信息披露的標準

我國現行會計準則未明確規定商譽分攤比例的數值及披露的具體信息，因此上市公司可以根據利益要求選擇性披露，影響報表真實性。為保證會計信息的真實性和合并商譽減值的合理性，準則制定機構應細化合并商譽產生及減值原因、減值確認方法等相關范圍的規定和信息披露標準，擴大合并商譽相關的非財務信息披露，將部分自愿披露信息改為強制性披露，使財務報告信息更全面。

2.加大商譽會計信息披露的監管力度

由于企業商譽減值測試和信息披露的主觀性都較強，投資者對企業真實經營狀況了解不足，因此需要加強外部監管來保證會計信息的客觀真實性。相關政府部門及證監會可以通過專項審查、建立評價和獎懲機制、實行分行業信息披露來加強監管；注冊會計師在審計過程中應收集充分證據，采取不同審計方式審計企業所披露的商譽信息，發揮其監管作用，保證商譽計量的可靠性；鼓勵社會公眾和媒體參與對上市公司的監督及會計監管。

四、結論

近年來，中國資本市場的并購重組在經濟發展新常態戰略的推動下日益風起云涌，伴隨著高溢價并購而逐年攀升的商譽在財務報表中占據越來越重要的作用。當前我國資本市場上確認的合并商譽金額巨大，其減值損失對凈利潤的影響也越來越大，在經濟下行壓力增大的情況下上市公司業績跳水現象也逐漸增多，巨額合并商譽減值問題越來越突出，且由于減值測試環節的人為操控及不充分的信息披露，不合理的商譽減值計提難以受到投資者及社會公眾的監督和檢驗，成為引爆上市公司業績的一顆巨雷。所以，我們需要對商譽減值測試環節進行研究，為上市公司合理列報商譽及防范巨額商譽減值風險提供更多的幫助。