淺析證券信息披露制度的完善

李任然

摘要：結(jié)合股票市場特點，描述股票價值信息和價格波動之間的關(guān)系，分析江蘇三友涉“團(tuán)伙作案”欺詐上市和虛假作案信息對證券市場影響;市場信息公平、真實以及及時的公開對證券市場的重要性。公開程度是影響市場學(xué)習(xí)能力的重要因素，信息公開度越高，市場學(xué)習(xí)能力就越好，市場價格反映股票內(nèi)在價值的速度越快。反映的價格也就越真實，證券市場也就越健康。

關(guān)鍵詞：信息披露;虛假信息;制度完善

一、引言

我國的證券市場創(chuàng)立10多年來，經(jīng)過了許多風(fēng)風(fēng)雨雨，但是毫無疑問的在市場上的不當(dāng)行為的不和諧伴奏下逐步的發(fā)展壯大，健康有序的證券市場是建立在信息披露的基礎(chǔ)上的，并且信息披露又是《證券法》所確立的一項重要制度之一。上市公司的信息披露制度直接影響到投資者的判斷和投資決策，影響投資信心，在最根本上影響到證券市場的穩(wěn)定健康發(fā)展。

二、江蘇三友虛假證券信息披露的法律責(zé)任

（一）上市公司的侵權(quán)責(zé)任

以江蘇三友為例子，該公司在公告中披露虛假信息，明顯違反了《證券法》及其相關(guān)法律規(guī)定，造成了投資者投資的信息不對稱，誤導(dǎo)了投資者做出了錯誤的，不真實的意思表示。罪魁禍?zhǔn)拙褪翘摷傩畔ⅲ善卑l(fā)行公司的違法行為確鑿，其給投資者造成損失的因果關(guān)系明確。并且發(fā)行公司主觀上很明顯的違反了《證券法》的相關(guān)規(guī)定，由此我們可以判斷發(fā)行公司實質(zhì)上已經(jīng)對投資者構(gòu)成了欺詐，造成了侵權(quán)的事實。

（二）發(fā)行公司發(fā)起人或者董事，監(jiān)事，高級管理人員的責(zé)任

我國《證券法》第六十三條規(guī)定發(fā)行人，承銷的證券公司負(fù)有責(zé)任的董事，監(jiān)事，經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，責(zé)任的認(rèn)定適用過錯責(zé)任，通過江蘇三友案例我們可以看到股票的發(fā)起人，公司董事會，以及該公司的高級管理人員存在明顯的過錯。其在公司日常會議，董事會議上先行披露了公司的重大信息，而不是通過證監(jiān)會指定的媒體單位披露，造成了公司信息披露的混亂，而普通投資者對未按指定披露的信息的認(rèn)識是非常質(zhì)疑的，這樣的信息缺乏足夠的證明力和可信賴性，不能辨別虛假或者真實，從而對投資者造成了誤導(dǎo)。顯然本案中的高管人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（三）行政責(zé)任

我國《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第七十四條規(guī)定：任何單位和個人……在股票發(fā)行，交易過程中作出虛假，嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳訴或者遺漏重大信息的……根據(jù)不同情況或并處警告，沒收非法獲取的股票和其他非法所得，罰款。《證券法》第一百七十五條，二百零二條也做了相應(yīng)的規(guī)定。由此可見，有權(quán)或被授權(quán)的部門（即國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)）對信息披露中虛假陳述的任何“單位和個人”可以予以行政處罰。2010年4月27日中國證監(jiān)會對江蘇三友下達(dá)了《行政處罰事先告知書》（處罰字[2010]11號），對公司信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行處罰。證監(jiān)會決定對江蘇三友給予警告，并處60萬元罰款;對江蘇三友董事長張璞給予警告，并處40萬元罰款，對江蘇三友副總經(jīng)理葛秋警告，并處20萬元罰款。由此可以看出證券發(fā)行公司除承擔(dān)民事責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任。

（四）刑事責(zé)任

江蘇三友（002044）公告，公司2010年4月1日收到中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局的立案調(diào)查通知書，稱公司因涉嫌違反證券法律法規(guī)，江蘇監(jiān)管局決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。公司將積極配合此項工作。2010年4月1日，中國證券報記者曾聯(lián)系江蘇證監(jiān)局，一負(fù)責(zé)接待投訴的工作人員表示，關(guān)于江蘇三友，目前我們根據(jù)媒體的報道，正在核查，已經(jīng)介入調(diào)查。但調(diào)查進(jìn)展如何以及是否會停牌，對方表示，一切等調(diào)查出來，再做決定。該工作人員同時表示，一旦調(diào)查有結(jié)果，將要求上市公司及時發(fā)布公告。

三、證券信息披露制度的完善

（一）上市公司信息披露的完善

必須規(guī)范上市公司的信息披露行為，因為江蘇三友是絕大多數(shù)虛假信息的發(fā)源地，所以信息監(jiān)管應(yīng)當(dāng)以上市公司為重點。具體的步驟分為：

1.必須明確江蘇三友應(yīng)當(dāng)向投資者披露什么信息，利好還是利空。但是不管是什么樣的消息都必須的真實的，對披露的消息必須是確定的，不能含糊其詞。出現(xiàn)問題必須馬上公告澄清或者解釋。以利于投資者做出正確及時的投資。及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：一是董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;二是有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;三是任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉重大事件發(fā)生并報告時。

2.江蘇三友及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息，以使所有投資者平等獲悉同一信息。具體要求包括：一是披露義務(wù)人公開披露的信息應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間向全體投資者公布，不得提前向單個或者部分投資者披露、透露或泄露。不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替其應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)。二是上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進(jìn)行溝通時，不得提供內(nèi)幕信息。三是在境內(nèi)、外市場均發(fā)行股票或衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

（二）政府以及證監(jiān)會的職能的完善

對于江蘇三友涉“團(tuán)體作案”違反《證券法》及其相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)采取進(jìn)行監(jiān)管談話、出具監(jiān)管警示函、責(zé)令改正、將其違規(guī)事實及所受到的處罰及不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。對于江蘇三友涉“團(tuán)體作案”中的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反證監(jiān)會規(guī)定的，證監(jiān)會依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話，出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施。應(yīng)當(dāng)行政處罰的，證監(jiān)會依法處罰。做到首先強化一線監(jiān)管，加強市場執(zhí)法手段，并且執(zhí)著的執(zhí)行法律。在加強監(jiān)管的同時，充分培養(yǎng)市場自治原則，變政府為主導(dǎo)的監(jiān)管理念為市場為主導(dǎo)，而以市場為主導(dǎo)的理念關(guān)鍵在于市場的自律。

參考文獻(xiàn)：

[1]周成林.上市公司信息披露及監(jiān)管問題探究[J].營銷界，2019（34）：117-118.