認同輪值董事長，反對輪值CEO

高明華

2018年，華為實施輪值董事長制度;永輝超市創始人兄弟結束一致行動人關系，效仿華為開始實行輪值董事長制度。輪值董事長制度在中國是否可行？應該具備什么條件才可以實施輪值董事長制度？這是實施輪值董事長制度必須要注意的問題。否則，盲目效仿和推廣，可能對公司帶來嚴重后果。

應該說，華為從輪值CEO制度過渡到輪值董事長制度，是一種制度的改進。筆者質疑或者說反對輪值CEO制度（2012年，我在《董事會》雜志寫了評論《輪值CEO制度是偽命題》），但基本認同輪值董事長制度。從公司治理規范化角度，實施輪值董事長制度是可行的。基于嚴謹的程序，公司所有董事（不包括職工董事）必須由股東大會選舉產生，從而組成董事會，并由所有董事推舉一位董事擔任董事長，總經理則由董事會選聘產生。股東大會與董事會之間、董事會與高管層之間都是委托-代理基礎上的契約關系，各方都有獨立的權力和獨立的責任，由所有董事推舉產生的董事長不是其他董事和高管的領導者，并不具有凌駕于其他董事和高管的權力，選聘總經理并向其授權的是董事會而非董事長，董事長的職責定位是董事會和股東大會的召集人和協調人。當董事長不能履職時，可再推舉其他任何一位董事承擔該項職責。很顯然，如此嚴謹程序下定位的董事長，是任何一位董事都可以擔任的，這也可以說是輪值董事長制度可行的依據。

但必須注意，在我國，并非所有企業都可以實施輪值董事長制度，因為我國對董事長職位的誤解很深，董事會和經理層之間的關系存在著嚴重錯位。

華為實施輪值董事長制度是具備條件的，因為華為的治理體系基本上是與國際接軌的，它較好地厘清了董事會和經理層之間的關系。董事會作為戰略決策的治理機關，是一種會議體制，通過這種會議體制，批準和確定經理層提出的戰略決策方案。由于戰略決策屬于方向性和目標性決策，具有相對穩定性，因此，每年的董事會會議次數是相對有限的幾次，既然如此，作為召集人的董事長就不一定固定于某一人，甚至董事長可以同時兼任幾家公司的董事長。不過，董事長也并非只是召集董事會會議，在董事會會議閉會期間，董事長或單獨，或組織其他董事，有義務進行充分的市場調研，與不同的利益相關方進行充分溝通，為戰略決策提供充分的依據。考慮到每位董事的時間、能力、知識結構等因素，輪值董事長制度可以比較好地實現互補，從而更有利于實現戰略決策的科學性。

任正非是華為總裁，而非董事長，這與我國絕大多數公司不同。很多人提出疑問，作為華為創始人的任正非，為什么不擔任董事長這一在國人心目中的“一把手”職務？華為一位高管說得好：“華為的治理結構是與國際接軌的。”在市場經濟發達國家，人們更重視的是有能力講誠信的總經理（或總裁或CEO）人才，總經理是走在“前臺”的企業家，而董事長則經常是“幕后”的協調者，具體就是董事會和股東大會的召集者，并與其他董事共同構成對經理層的監督者。二者分工明確，非常有利于總經理能力的發揮。

但我國絕大部分企業并不具備像華為這樣的與國際接軌的、規范的治理結構，因此，盲目效仿未必對企業發展有利。在絕大部分企業，董事長被明確為企業的“一把手”。“一把手”的定位，意味著董事長承擔了總經理（或總裁或CEO）的職責，由此，輪值董事長制度就與輪值CEO制度無疑，而輪值CEO是不可行的，其重要原因就是會導致責任不清。如果一項決策失敗了，誰承擔責任？是現任CEO，還是曾經的CEO？如果是現任CEO，他會說，這項決策不是他負責制定的;如果是曾經的CEO，他會說，盡管當初這項決策是他負責制定的，但后來他卸任了，他已不能保證這項決策按照他當初的意志完整地貫徹下去。華為放棄繼續實施輪值CEO制度，這應該是重要原因之一吧。

不過，即使華為具備實施輪值董事長的條件，也要注意可能帶來的風險。盡管風險不像輪值CEO那么大，但責任不清的風險同樣可能發生，尤其是輪值時間過短時。華為董事長的輪值時間是6個月，相對于華為龐大的規模和業務鏈條，這個時間也算比較合適。一般而言，輪值時間多長為宜，應該以一次董事會會議決策的落實到位為標準。也就是說，在任董事長能夠完成其主持批準的董事會戰略決策的監督落實工作，如果沒有完成就更換了董事長，則其主持批準的董事會戰略決策的落實會打折扣。當然，如果只是董事長更換了，但董事會成員沒有更換，則對董事會戰略決策的落實影響不大，因為，監督落實不是董事長一人之責，而是整個董事會之責。甚至，在董事會成員沒有變化的情況下，輪值時間短一點也關系不大。但還是重申一個前提，那就是董事長只是董事會的召集人和協調人。如果其權力很大，輪值時間又短，則責任風險勢必會加大。

作者系北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任、教授