潛水式閨蜜獨董，你們比劉姝威“聰明”

馬傳剛

閨蜜成為獨董

中央財大的劉姝威女士自稱是格力電器董明珠女士的閨蜜，在微信朋友圈曬了曬：“飛抵珠海，與我的閨蜜——格力電器董事長董明珠相聚！”這引起許多人的圍觀。該舊聞與新聞疊加在一起后，使人感覺有些地方不大對勁，很有必要再捋一捋：2019年1月，劉姝威、董明珠分別當選為格力電器獨立董事和執行董事。此時，盡管董明珠仍舊沒有回應劉姝威的閨蜜一說，但這已經無關緊要了，事實明擺著放在那里。

其后，許多人圍觀，不乏市場中的重量級人物。中國政法大學的劉紀鵬撰文《劉姝威該怎樣幫董小姐？》，指責董明珠“對中國股市以文盲加不感興趣自居、自豪”，批評劉姝威“大張旗鼓高談閨蜜，有公開挑戰上市公司治理準則和法律之嫌”。經濟學者韓志國發布《傾心護主的人能不能做上市公司的獨立董事？》，認為劉姝威是中國上市公司獨董中的一朵奇葩，她不具備成為獨董的必備素質，而且根本不懂得獨董的職責所在。財經專欄作家朱邦凌提出疑問：劉姝威與董明珠關系如此密切，當董事長、管理層與中小投資者發生矛盾時，當這家上市公司陷入內部人控制時，她能真正作為獨董為廣大的中小投資者發聲嗎？身為董明珠閨蜜的劉姝威能成為真正的獨立學者、獨董嗎？

今年1月，董明珠違規地披露了業績信息，收到警示函;2月，劉姝威把矛頭指向美的集團的同時，還不忘批評監管機構的選擇性執法行為。

利益交集弱化獨立性

在成為格力電器獨董之前，劉姝威與董明珠已經有了許多交集。2015年，劉姝威和董明珠同時亮相，劉姝威在格力新品發布會上表示：“要和董總探討，推動格力和航天科技集團合作，做技術轉移。”2016年董明珠以個人名義投資珠海銀隆，劉姝威稱贊：“董明珠投資珠海銀隆之后銀隆發生了巨大的變化，既有技術又有一個可以說國際一流的企業家，相信銀隆會是第二個格力。”董明珠2017年在一個論壇上諷刺美的百億收購時，劉姝威批評這是一件很糟糕的收購，稱“人家會以為中國企業有錢，給其他企業造成很大困難”。2018年4月8日，劉姝威發文《寶能的“顏色革命”》，指責寶能用空手套白狼得來的錢掠奪南玻、萬科和格力的股權。次日，董明珠稱：寶能傷害過格力。

誠然，2019年之前，作為學者的劉姝威與作為商人的董明珠，在某些話題上產生一些共鳴，確屬無可厚非之事，因為二者僅僅是情感上的“閨蜜”，并無利益上的交融。然而，2019年之后，作為格力電器獨董的劉姝威與作為格力電器董事長的董明珠，這對情感上的“閨蜜”有了利益上的交集，這一交集無疑弱化了獨董的獨立性。在獨立性大打折扣的情況下，劉姝威恐怕在保護投資者利益方面難有作為。作為格力電器董事長的董明珠，有一個明顯的缺點，就是輕視投資者的作用。例如2016年10月，董明珠在格力電器股東大會上對投資者發飆：我5年不給你們分紅，你們又能把我怎么樣？格力人從1個億、從1%利潤都沒有甚至虧損的企業做到今天，達到13%的利潤，是靠你們來嗎？正是基于董明珠的這個缺點，作為格力電器獨董，應更多地承擔起保護中小投資者利益的使命。作為董明珠的閨蜜，劉姝威能承擔起保護中小投資者利益的使命嗎？這個問題不好回答，只能是騎驢看唱本走著瞧。

對上述問題，不妨反過來分析。那些不是董明珠閨蜜的獨董，難道一定能夠承擔起保護格力電器中小投資者利益的使命嗎？以格力電器十屆董事會的三位獨董為例，他們在面對2017年度格力電器不給投資者分紅的分配預案時，并未站在保護中小投資者利益的角度表達意見。試問，這樣的非閨蜜獨董能承擔起保護中小投資者利益的使命嗎？如果把范圍擴大一些，看得會更加清楚。像長生生物、樂視網以及康得新這樣的上市公司，對于它們嚴重侵害投資者特別是中小投資者利益的行為，那些不是老板閨蜜的獨董們的表現又是如何？答案只有一個，令投資者十分失望。

由此看來，非閨蜜獨董和閨蜜獨董在保護中小投資利益方面，并不能說誰好誰差，也許前者不如后者，或者后者不如前者。當然，可以肯定的是，利益交集會弱化獨董的獨立性。

潛水式閨蜜大量存在

除了閨蜜獨董，還有一類不在少數的潛水式閨蜜獨董。

潛水式閨蜜獨董的特點有二。首先，與公司的大股東、實際控制人或者董監高有著各種各樣的閨蜜關系，師生之情、同窗友誼、沾親帶故;其次，這些關系并沒有公之于眾，圈外的人尚未知曉。潛水式閨蜜獨董，比劉姝威“聰明”多了，他們就像領導們的司機一樣，在飯桌上只吃不喝、只聽不說，從面上看是獨立的，從質上看是關聯或從屬的。這樣的獨董從來都不像劉姝威那樣直白，經常冒泡泡，主動說自己是某某的閨蜜，以至于引火燒身、成為眾矢之的。所以，潛水式閨蜜獨董與大股東、實際控制人或管理層屬于同一條船上的人，如果指望這類獨董保護中小投資者利益的話，無異于癡人說夢。

閨蜜獨董以及潛水式閨蜜獨董的大量存在，與監管機構的放任不無關系。以劉姝威為例，其就任格力電器獨董之前和之后，均引起了市場的高度關注，其獨立性受到了市場的高度質疑。然而，面對市場的關切，監管機構始終沒有給投資者一個明確的回應。根據《關于在上市公司建立獨董制度的指導意見》，獨董的任職資格和獨立性是由監管機構負責把關的。監管機構對眾多潛水式閨蜜獨董的任職資格進行審查時，未能盡心盡力，形式審查往往大于實質審核，使得整個市場充斥著諸多的閨蜜獨董和潛水式閨蜜獨董。對獨董的獨立性審查都如此敷衍，讓獨董們“懂事”就更無從談起了。

劉姝威成為格力電器獨董一事，暴露出現行獨董制度的重大弊端，即上市公司獨董的人選由大股東、實際控制人或上市公司管理層決定。如此一來，獨董自然就會看大股東、實際控制人或管理層的臉色行事，而不是為中小投資者代言和謀利了。維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害，這是上市公司建立獨董制度的初衷。此制度希冀獨董能夠與廣大中小投資者心連心、手拉手，時刻把中小投資者當成自己心目中的“閨蜜”，這才是制度的原本之義。然而，理想很豐滿，現實很骨感。現實已經嚴重跑偏，以至于偏到了理想的對立面。因此，眼前的獨董制度確實到了非改不可的時候了。

作者系瑞益資本董事總經理，“金圓桌獎”最具影響力獨董獎得主