中國特色現代國企的董事會建設

李必峰

董事會建設是國有企業法人治理結構建設的重要部分，是國有企業建立中國特色現代國有企業制度的關鍵樞紐，對國有企業深化改革推進起到直接作用，有利于國有企業建立市場化體制機制。同時，我國國有企業是中國共產黨領導下的國有企業，黨在國有企業發展中發揮領導核心和政治核心作用，黨委會是國有企業治理結構重要組成，在國有企業中國特色現代國有企業制度建設過程中，如何協調好董事會與黨委會的關系是重要現實課題。

2017年4月24日，國務院發布《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（簡稱《指導意見》）。《指導意見》提出“完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務”，賦予了國有企業法人治理結構新的意義，將國有企業法人治理結構的完善提升至新高度，推動國有企業建立中國特色現代國有企業制度。

董事會與黨委會關系

如何處理好董事會與黨委會的關系，始終是我國國有企業董事會建設過程中不可避免的一大課題。董事會作為企業的決策層，對企業重大問題的決策負責;而根據《黨章》規定，企業黨委需要依照規定討論和決定企業重大事項，中國特色現代國有企業制度建設過程中協調好董事會與黨委會的關系顯得愈加重要。

說到董事會與黨委會的關系，就不得不提我國國有企業（尤其是中央企業）的權力結構。出資人對企業的控制權在很大程度上體現在企業的用人權上。我國國有企業用人權一直有黨組織行使的傳統，2003年以前中央企業的高級經營管理人員的任用和考核由中共組織部門和黨組織負責，直至2003年10月中共十六屆三中全會《關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》中明確提出完善國有企業中權力機構（股東會）、決策機構（董事會）、監督機構（監事會）和經營管理者（經理層）之間相互制衡的機制，國有企業的經營權控制由單一化的黨組控制逐漸走向多元主體相互制衡。

國企改革加強企業黨建的背景

中共中央、國務院2015年8月發布的國企改革綱領性文件《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》中提出：企業黨的建設全面加強，反腐倡廉制度體系、工作體系更加完善，國有企業黨組織在公司治理中的法定地位更加鞏固，政治核心作用充分發揮。在政策層面上進一步鞏固了黨組織建設在國企改革體系中的地位。中共中央辦公廳于2015年9月印發了國企改革黨建配套文件《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》，對在深化國有企業改革中堅持黨的領導、加強黨的建設提出要求、作出部署。

堅持黨的領導，是中國特色社會主義最本質的特征，也是國有企業的獨特優勢。當前，國有企業改革正處于攻堅期和深水區，國有企業作為中國特色社會主義社會制度下參與經濟運行的主力軍，參與市場化競爭的同時保持企業的黨建制度先進性，是新時代賦予的新要求。

董事會與黨委會分工、地位的界定

國有企業董事會與黨委會的區分體現在兩方面：分工、地位。由于我國中國特色社會主義制度下國有企業的特殊性質，國有企業董事會與黨委會需要共同為企業的經營把關。

董事會與黨委會的分工主要通過重大決策事項來實現。目前我國國有企業黨委會參與企業的重大事項決策主要為“三重一大”，即重大決策事項、重大項目安排事項、重要人事任免事項、大額度資金運作事項。而董事會則依據《公司法》中所界定的相應職責（如召集股東會等）參與到企業的日常經營中。

董事會與黨委會的地位主要通過組織及人事體系進行區分。目前國有企業的慣常做法是“雙向進入、交叉任職”：黨委中2-3人進入董事會，在企業經營過程中將黨委會與董事會有機結合，推行市場化企業治理的同時落實“黨管干部”，形成良好發展的新局面。

這一制度安排，最早出現在《中共中央關于進一步加強和改進國有企業黨的建設工作的通知》中，此后《中共中央組織部、國務院國資委黨委關于加強和改進中央企業黨建工作的意見》正式提出“雙向進入、交叉任職”的概念。《中共中央組織部、國務院國資委黨委關于中央企業黨委在現代企業制度下充分發揮政治核心作用的意見》《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》不斷進行細化。

黨委會在公司決策中的地位

關于黨委會與董事會在事關企業經營決策時權限的界定，國務院國資委黨委在黨的理論刊物《求是》中指出：企業重大決策必須先由黨委（黨組）研究提出意見建議，涉及國家宏觀調控、國家戰略、國家安全等重大經營管理事項，必須經黨委（黨組）研究討論后，再由董事會、經理班子作出決定;堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，堅持把黨管干部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合，不斷創新有效實現形式，保證和落實國有企業黨組織在企業選人用人中的主導作用。

國有企業董事會授權董事會授權背景

完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務，而建立完善的逐層議事和授權體系，則是新一輪國企改革的重中之重。

2017年4月24日，國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（簡稱《指導意見》）。《指導意見》指出，“當前，多數國有企業已初步建立現代企業制度，但從實踐情況看，現代企業制度仍不完善，部分企業尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設，未能發揮應有作用。”國有企業董事會及經理層受制于現有授權體系的局限性，不能適應激烈競爭、快速變化的市場需要，導致國有企業運營效率低下、發展受到制約。

因此，落實國有企業董事會授權體系、理清國有企業董事會及經理層各方權責，將成為國有企業建立中國特色現代國有企業制度的關鍵一步。建立透明高效的董事會授權體系將賦予董事會更多權限，有助于激發企業活力，進而形成企業健康發展的良性循環。

董事會授權分類

國務院在2017年發布的《國務院辦公廳關于轉發國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案的通知》中對董事會職權試點企業進行了相關事項授權（見下表）。

從《公司法》角度出發，企業董事會授權體系所含事項授權主要分為三類：投融資事項授權、管理事項授權、臨時事項授權（見下頁表格）。

投融資授權方面，固定資產投資指公司主營業務范圍內的各類固定資產投資;長期股權性投資指公司主營業務范圍內的各類長期股權性投資，包括但不限于新設子公司、子公司增資;長期債權性投資指公司主營業務范圍內的各類長期債權性投資，包括但不限于國庫券、公司債券;融資及擔保指決定公司因自身經營所需進行的融資及為該融資所進行的資產擔保，但不包含公司股權融資、公司發行債券的融資方式。

管理事項授權方面，重大事項是指確定公司的戰略規劃及相關業務戰略等;日常經營是指決定公司的經營計劃及公司章程規定的其他職權。

臨時事項授權方面，公益性捐贈是指確定公司授權期內的對外捐贈;贊助是指確定公司授權期內的對外贊助。

董事會授權雙方

國有企業董事會及各子公司董事會需遵循逐級收縮的授權原則，采取分級授權。授權體系原則上按照自上而下的架構設立和運行。

授權規則及制度保障

授權原則方面，授權事項同樣遵從“逐級收縮”，原則上，被授權方所獲權限不得多于授權方已有權限。授權方根據被授權方實際需求，結合企業實際情況，在相關法律法規及制度框架下向被授權方授權。

相關法律法規及政策

國有企業在建設董事會授權體系的過程中需嚴格遵守《公司法》等一系列國家及地方相關法律法規，此外還須遵循其上級單位及其自身的相關政策。優先級如下：國家及地方法律法規及政策>上級單位政策>自身政策。

授權應考慮的因素

行業性質。國有企業董事會授權時需考慮其行業性質，行業的差異將帶來業務模式的區別，從而直接影響授權時的投融資等額度的制定，因為企業的投融資額度與企業業務發展模式息息相關，不同的發展模式對應不同的投資模式，而不同的投資模式則對應不同數量級的投資額度。據國資委、財政部、發改委等三部委2015年聯合發布的《關于國有企業功能界定與分類的指導意見》，“根據主營業務和核心業務范圍，將國有企業界定為商業類和公益類”。商業類國企較公益類國企更接近充分競爭的市場，其董事會授權體系更為復雜。

發展規模。企業發展規模影響其董事會授權體系的建設。企業規模越大，其董事會授權體系越復雜。

企業自身特性。企業自身特性，如企業國資股份占比、所屬國資監管體系等，都會影響其董事會授權體系。目前我國對于國企的劃分通常遵循以下兩類標準：國有資產管理權限以及國有資本股份占比。按照國有資產管理權限劃分，國有企業分為央企與地方國企。按國有資本股份占比劃分，國有企業分為國有獨資企業與國資控股企業。央企由國務院國有資產監督管理委員會監督管理，地方國企由相應地方國有資產監督管理委員會監督管理。按“逐級授權”的原則，央企應由國務院國資委對其股東（大）會授權后，由股東（大）會進行董事會授權;而地方國企則由地方國資委發起授權流程，與此同時，地方國資委的授權事項，須經由上級國資監管機構審核通過方可對下授權。國有獨資與國資控股企業，授權體系也有所差別。據《公司法》，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權，國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。故國有獨資企業由國資監管機構代替股東會對董事會授權，而國資控股企業則遵循常規的“國資監管機構—股東（大）會—董事會”的“逐級授權”原則。

國有企業是中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎，是中國特色社會主義經濟的“頂梁柱”。在市場化經濟蓬勃發展的今天，國有企業作為國資監管體系下參與市場競爭的主體，既承接了國有資產保值增值的功能，又承擔了實現國家經濟高質量發展的重任。在面對新形勢下的新挑戰時，國有企業需不斷提升自身經營能力、改革體制機制以對接市場，同時需兼顧國資監管的要求。當前，國有企業改革正處于攻堅期和深水區，黨的領導只能加強，不能削弱。如何平衡董事會與黨委會的關系，是現階段我國國有企業董事會建設的重中之重。

作為國有企業體制機制改革的重要一環，完善國有企業法人治理結構、深入推進董事會授權在相當長的一段時間內將成為我國國有企業改革的必經之路。如何“兼顧公平、效率優先”，在深化改革的同時化掣肘為動力，任重而道遠。

作者系正略咨詢合伙人、副總裁、國企改革研究課題組組長