董磊
近年來互聯網金融的迅猛發展以及新興付款模式的不斷涌現為行業監管和網絡安全保障帶來挑戰。新加坡作為東南亞國際金融中心,自2016年起,就推出“監管沙盒”制度,設立“金融科技創新實驗室”等舉措,以積極引導和鼓勵新興金融科技創新領域的發展。直至2019年1月14日,《支付服務法案》正式審議通過,新加坡的數字貨幣交易邁入新的歷史臺階。
支付服務法案的正式出臺
“亞洲四小龍”之一的新加坡作為東南亞唯一的發達國家,擁有完善的支付基礎設施和較為全面的支付體系監管框架。在《支付服務法案》正式出臺以前,新加坡主要根據1979年頒布的《貨幣兌換和匯款業務法》和2006年頒布的《支付體系監督法》監管各類支付服務。
然而,在過去幾年中,支付服務的格局發生了巨變,許多支付行為超出了當前監管制度的范圍。負責監控金融機構的主管部門——新加坡金融管理局,當然不會坐視不管。金管局在此前的新聞發布會上表示,新興的支付工具和業務模式使得此前兩項法案所調整的業務邊界日益模糊,現有的監管框架必須有所調整。
金管局將目標瞄準了前些年火爆全球的數字貨幣市場。東南亞由于人口眾多、經濟發展迅速、市場紅利空間巨大等特點成了區塊鏈投資的熱土。“首次代幣發行項目”是一種用數字代幣投資早期項目的方式,類似現實世界中的首次公開募股。據愛沙尼亞“初創公司的證券交易所”2018年的統計,新加坡已經成為僅次于美國和瑞士的全球第三大ICO融資市場。由于ICO門檻低、不受監管、收益高,大量平民通過投資數字貨幣市場實現了“一夜暴富”。然而ICO一方面成了區塊鏈項目首選的新興融資渠道,另一方面,投機炒作盛行、非法行為涌現,也嚴重擾亂了金融秩序。
因此,從2016年開始,金管局便著手對現有監管框架進行調整。據鳳凰新聞報道,金管局提出了基于業務的監管模式,整合此前兩部法規中涉及支付服務的規定,建立了“擬定支付框架”。2017年11月,金管局在擬定支付框架(PPF)的基礎上,提出制定新的支付立法——《支付服務法案》,并公開征求意見。法案終于在2019年1月14日通過了國會審議。至此,《支付服務法案》被正式立法。本次新法案的通過也標志著新加坡對數字資產行業的監管正式進入立法階段。
友好的監管與嚴厲的打擊
作為全球最重要的金融中心之一,新加坡十分重視本國金融業的健康發展。在監測和打擊國內洗錢和反恐怖主義融資活動上一直采取積極態度,形成了嚴格而嚴密的管理機制和監管制度。
早在2014年3月13日,金管局就發表了《新加坡貨幣管理局(MAS)為洗錢和恐怖主義融資風險監管虛擬貨幣中介機構》的聲明。金管局在聲明中表示,會監管新加坡的數字資產中介機構以應對潛在的洗錢和恐怖主義融資風險。
但是,新加坡同時也表示,監管細化絕不意味著扼殺創新的思維。2017年11月14日,金管局發布了官方文件《數字代幣發行指引》,增加說明了“若服務商提供的數字資產不具備證券期貨屬性,則該服務商只需要滿足反洗錢等常規監管條件就可以自由經營,不需受《證券期貨法》的監管”。2018年3月15日,金管局局長孟文能在Money20/20會議上的講話,也給眾多投資者吃了顆強效定心丸。他表示,“金管局會持續關注并看好加密貨幣的未來,密切關注發展動態的同時也要思考相應監管措施,但確保不扼殺創新”。
雖說新加坡對數字資產服務商的監管相對寬松,但一旦涉及洗錢和恐怖主義融資,處罰手段卻是絕不手軟。
日前身陷世界上最大的金融丑聞之一的“一個馬來西亞發展有限公司”(下稱一馬公司),從2010年開始就因涉嫌違法行為,被新加坡金管局重點調查其與新加坡銀行的資金流。2016年5月,成立于1873年的瑞士老牌銀行瑞意銀行新加坡分支(BSI AG)就因涉及“一馬事件”洗錢而被吊銷牌照。這是新加坡當局32年來首次吊銷銀行執照,該行同時還被施以1330萬新元罰款。此外,2017年5月30日,瑞信信貸和大華銀行也因違反“反洗錢和反恐怖主義融資規定”分別被處以70萬新元和90萬新元的處罰。
數字貨幣行業被重點監管
眾多在新加坡市場中的數字資產中介機構將受此次的法案的直接影響。法案從“風控”和“合規”兩個方向對相關業務進行了全面監管。所謂的數字資產中介機構就是數字資產服務商,包括交易所、錢包、OTC平臺等。值得關注的是,此次的《支付服務法案》監管范圍大大延伸。監管不僅僅限于注冊地在新加坡的機構,而是將所有在新加坡市場有實際運營的相關機構都納入監管。
新法案包括兩個平行的框架。第一個是“指定制度”,授權金融管理局指定某一受監管的支付系統以保持金融穩定;第二個是“許可制度”,允許金管局以與每個提供商提供的服務范圍和規模相匹配的方式管理各種支付服務,并且可以靈活地響應市場變化。“許可制度”監管范圍包括七種業務:賬戶發行、國內匯款、跨境匯款、商業收購、電子貨幣發行、數字支付代幣交易和交易所、貨幣兌換。
金管局副總理兼財政部長尚達曼在回答議會提問時表示,“受新法案保護的電子支付的門檻將從3000萬新元降至500萬新元。這意味著小規模的支付公司將有機會發展業務,而不會被過度監管所扼殺”。
此外,除了交易所外,錢包、OTC平臺等也都需要申請許可。此類項目可根據自身業務,如交易量規模選擇申請“標準支付機構”或“大型支付機構”許可。金管局為穩定市場還在法案中承諾,“新法案生效后,金管局將允許支付服務提供商有長達12個月的過渡期來遵守這些變化”。
金融科技創新國家的表率
新法案的通過得到了各界的積極回應。
從立法層面上來說,《支付服務法案》填補了金融市場的監管漏洞和空缺。正如“Bplus新加坡”在報道中所說,“《支付服務法案》是在金融科技不斷創新的背景下應運而生的,它將新加坡的數字貨幣相關產業帶出了灰色地帶。從投資者和金融市場保護角度而言,《支付服務法案》也提供了較為嚴密的監管體系”。ABCC交易所聯合創始人及前新加坡議員鄭恩里(Calvin Cheng)也表示:“隨著支付法案的實施,不僅投資者將更好地受到保護,還能有效遏制洗錢和恐怖主義融資、破產損失、互操作性和科技碎片化限制、網絡風險等的發生。”此外,法案的內容始終都未脫離鼓勵金融創新,為新型支付服務保駕護航的目的。
但也有數字支付代幣服務商提出,《支付服務法案》給普通支付服務商提供過渡期為12個月,給數字代幣支付服務商卻僅有6個月。他們認為對于數字貨幣市場的過渡期過于嚴苛,落實結果可能并不理想。同時也有業界人士分析稱,大多數用戶是否能夠充分理解全部的風險尚不明確。面對眾多的條款和條件,正確理解法律術語仍存在一定困難。
金融創新中的立法借鑒價值
從新加坡政府一直以來的政策和法案來看,新加坡監管的目的更多的是降低相關風險和起到規范市場的作用。可以說,在重視金融科技和推動金融創新上,新加坡仍是走在世界最前列的國家。最后,新加坡金管局還表示,金管局將于近期向相關產業進行咨詢,并正式出臺這項法案的執行辦法和豁免條款。法案的進展如何,以及對我國金融監管有何啟示,也值得我們期待。
編輯:黃靈? yeshzhwu@foxmail.com