國家發展改革委復文

一、關于進一步放寬混改試點企業范圍

《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）提出在電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領域積極推進混合所有制改革試點。按照這一要求，國家發改委會同國資委分三批確定了50家試點企業，目前相關試點工作正在穩步推進。該意見同時提出了分層分類推進混合所有制改革的原則，明確了不同類別國有企業的混合所有制改革方向，國資委已經指導中央企業完成了功能界定與分類工作，并制定出臺了一系列配套規范性文件和措施，企業可以根據自身實際情況，按照政策規定穩妥推進混合所有制改革工作。下一步，國家發改委、國資委也將積極研究進一步擴大混改試點范圍，充分發揮試點示范效應。

二、關于企業員工持股

《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》都提出，要探索實行混合所有制企業員工持股，堅持激勵和約束相結合的原則，通過試點穩妥推進員工持股。2016年，國資委印發了《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革〔2016〕133號），對員工持股試點作了部署安排，并選擇10戶中央企業下屬子企業先行試點。國家發改委積極配合國資委，對員工持股試點情況及混合所有制改革試點中員工持股有關情況進行總結，視情況適時擴大試點，引導推動國有控股混合所有制企業完善激勵約束機制，釋放核心骨干員工的創造力，提高企業活力和核心競爭力。

三、關于企業工資總額管理

2018年5月，國務院印發《關于改革國有企業工資決定機制的意見》（國發〔2018〕16號），提出要建立健全與勞動力市場基本適應、與國有企業經濟效益和勞動生產率掛鉤的工資決定和正常增長機制，明確要求國有企業工資總額要綜合考慮國家工資收入分配宏觀政策要求、企業發展戰略和薪酬策略、生產經營目標和經濟效益、勞動生產率、人工成本投入產出率、職工工資水平等一攬子因素確定，強調要加強人工成本投入產出率和職工工資水平的市場對標。同時，該文件還明確要改革國有企業工資總額管理方式，全面實行預算管理，并根據企業功能性質定位、行業特點及法人治理機構完善程度實行分類管理。對主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，以及建立規范董事會、法人治理結構完善、內控機制健全的企業，工資總額預算可以實行備案制；對行業周期性特征明顯、經濟效益年度間波動較大或存在其他特殊情況的企業，工資總額預算可探索按周期進行管理。市場競爭越充分、內控機制越健全的企業，擁有的工資分配自主權越充分。下一步，人力資源社會保障部、國資委等部門將認真做好國有企業工資決定機制改革實施工作，完善相關配套制度，支持符合條件的混合所有制改革試點企業尤其是處于充分競爭行業、以人才為核心競爭力的企業，在符合國家和履行出資人職責機構有關調控要求的范圍內，實行工資總額備案制管理和周期制管理，進一步提高企業分配自主權，充分調動企業員工的積極性主動性創造性，進一步激發企業創造力和提高市場競爭力。

四、關于提前鎖定混改新股價格

2017年證監會修改了《上市公司非公開發行股票實施細則》有關定價機制的規定，取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發行股票定價基準日的規定，明確定價基準日只能是本次非公開發行股票發行期的首日。這一修改進一步突出了市場化定價機制的作用，可以更好地引導投資者重視公司的成長性和內在投資價值。下一步，證監會將繼續密切跟進新規運行情況，結合建議中反映的問題，進一步完善非公開發行股票審批方式，縮短審批時間，更好地適應企業再融資需求和混合所有制改革實踐需要。

五、關于減免國有股東股權轉讓所得稅

《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定，除適用特殊性稅務處理規定外，企業股權收購，被收購方應確認股權轉讓所得。混合所有制改革中老股轉讓多為現金交易，而適用特殊性稅務處理政策的前提是企業未取得現金對價或現金對價占比較低。在現金交易情況下，轉讓方取得了實際的現金收益，具備納稅能力，不符合特殊性稅務處理條件，故不宜對國有股東股權轉讓企業所得稅予以減免。為支持企業重組改制，降低企業重組成本，國家在稅收方面已經出臺了一系列配套政策，包括對企業符合條件的股權（資產）收購、合并、分立、債務重組等重組行為給予企業所得稅遞延納稅的優惠待遇；對企業非貨幣資產對外投資允許在5年內分期繳納企業所得稅；企業通過合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不征收增值稅；以及在土地增值稅、契稅、印花稅等方面對企業改制的支持政策。為此，對混改中國有股東股權轉讓涉及的稅收問題，建議企業通過科學設計改革路徑、用足用好現有稅收優惠政策予以解決。

六、關于公司高管股權激勵收益限制

按照《中共中央國務院關于深化中央管理企業負責人薪酬制度改革的意見》（中發〔2014〕12號）和各地國有企業負責人薪酬制度改革文件有關規定，國有企業已基本建立起與企業負責人選人方式相匹配、與企業功能性質相適應的差異化薪酬分配方法。對于市場化選聘的職業經理人，在符合市場化選聘、契約化管理、市場化退出的條件下，可實行差異化的薪酬分配機制，企業可根據實際情況對職業經理人實行包括股權激勵在內的中長期激勵機制。目前，人力資源社會保障部正在會同財政部、國資委等部門研究制定《中央企業職業經理人薪酬制度改革試點的意見》，對于“取消對公司高管股權激勵收益不超過薪資總水平30%限制”建議，將認真進行研究論證，合理確定中長期激勵收益比例。

七、關于采取更靈活的股權激勵方式

目前，國資委正在研究修訂《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》，對政策執行過程中存在的問題進行研究解決，就關于股權激勵方式的合理化建議，將結合實際情況予以研究論證。

（具體承辦單位：國家發展改革委體改司）