過盡千帆皆不是，斜暉脈脈水悠悠
——財金〔2019〕10號文讀后感

文/張燎

財政部《關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（財金〔2019〕10號）（以下簡稱10號文）在2019年全國兩會期間甫一發布，立即引起大量轉發、熱議。筆者分析原因主要有：一是自2017年11月的《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號）（以下簡稱92號文）之后，財政、發改再未發布過重磅級的PPP相關政策文件；財政部完成清庫后，PPP究竟是進還是退？市場對PPP的政策走向普遍缺乏穩定預期，各地方財政部門管理的松緊尺度也把握不一，亟待監管層統一權威發聲。二是PPP行業經過四年高速發展，已經形成了一批利益攸關者，其對PPP政策文件高度敏感，一旦推出，必然引起大家熱烈討論，各抒己見，一吐為快。

筆者經過認真研讀領會，嘗試從文件出臺的背景、核心要點、政策效果、政策意圖等幾個方面做一番分析揣測，權當 “讀后感”，期待與讀者共同交流討論。

一、文件出臺背景

將PPP模式放到中國經濟社會發展的歷史透鏡中觀察，它是在我國發展到中等偏上收入水平，市場經濟體系建設初見成效，經濟規模排全球第二，但國有經濟占主導地位這一階段興起的。中國PPP模式的發展道路是非常獨特的，區別于英國、法國、加拿大、澳大利亞等工業化國家，或者印度、柬埔寨、肯尼亞、尼日利亞等發展中國家，無先例可援，缺經驗資鑒，遇到一些問題和困難也在所難免。

出于管控預算軟約束和政府債務風險的目的，中央政府2014年以來封堵了地方政府的幾乎所有非標準化債權融資渠道，單單留出PPP這樣一條“華容道”，自然成為地方政府融資情緒井噴的出口。前幾年中國PPP的異化跑偏，各式各樣走火入魔，就不難理解了。在2018年的地方政府隱性債務核查中，有關部門在多地核查時認為凡是有政府支出責任的PPP都可能引發隱性債務，PPP項目都得計入政府隱性債務，大有“倒洗澡水連同小孩倒掉”的節奏。當監管部門政策出現左右互搏的矛盾信號，實施PPP項目的主戰場——各級地方政府，便開始明顯排斥使用PPP模式。

此外，像項目評估論證篩選、社會資本招標采購、績效考核掛鉤辦法、財政預算資金使用范圍、財政承受能力空間的使用和管控、項目資本金高桿杠、PPP項目融資難等熱點爭議，的確存在不小的改進空間。而部分地方政府已經結合自身情況，啟動相關改革。

二、文件核心要點

研讀完10號文，掩卷長思，不禁感慨監管層用心良苦，在中國推行PPP真心不易。財政部門嚴格管理PPP的兩個抓手是入庫和財政承受能力監管，10號文主要就圍繞如何利用這兩個抓手強化管理，做出了若干規定。

對于文件的核心要點及其可能影響，筆者的看法如下：

1．第一部分提到的“規范運行、嚴格監管、公開透明、誠信履約”四項原則，都是大家普遍認同的“好”的PPP監管環境特征，雖然現實中這幾方面均存在不同程度的差距，但作為工作總體要求和目標，明確提出來還是有必要的。

2．第二部分重點談何為“規范”PPP。列舉6條規范PPP項目的必備特征，外加3條針對新增政府付費PPP項目的審慎條件，再加上硬化財政承受能力監管的“5-7-10”措施（即地方政府支出責任達到財政承受能力5%，停止新上政府付費類PPP項目；達到財政承受能力7%，上級財政和信息系統給予風險提示；達到財政承受能力10%，不允許任何新項目入庫）。當政策設計被導向如何更精準地定義“規范”，是比較難做的事。政策制定者最終決定使用這個結構性不強的指標來定義“規范”，很可能有他們的苦衷和不得已。然而，有必要指出其中幾處規定的推論及連帶影響。

一是關于風險分擔機制的原則描述，即“社會資本負責項目投資、建設、運營并承擔相應風險，政府承擔政策、法律等風險”，可能會導致地方政府在執行時，根據文件描述理解為政府不能分擔任何需求風險（在收費公路、民生、公共服務設施，政府承擔一定比例的最低需求風險——像最低車流量、保證水量、最少參觀人次——是必要和有意義的，但這類需求風險往往被誤解為運營風險或有固定回報的嫌疑，而讓社會資本方全部承擔），同時弱化存量資產轉化PPP（因為不含建設環節）可能性。

二是項目識別篩選機制。經過這幾年的實踐，大家欣慰地看到PPP的前期識別和論證的兩個主要工具，物有所值論證、財政承受能力評估逐步成熟，但是為什么兩項評估論證又常常受人詬病，淪為“走程序”的背書？主要還是因為沒能理解PPP項目從概念設計、識別篩選、評估論證到招采競爭直至中標授約，在數量上應該形成沿時序先后的“漏斗型”篩選機制，兩項評估論證和可以增加的項目成熟度、優先度評估，正是用來篩選項目的有用工具。

1.2.1.1 成立干預小組 干預小組由取得心理咨詢師資格證的副主任護師2名和主管護師2名、工作2年以上的護師4名組成。研究開始前對小組成員進行研究內容、研究流程及研究方法等統一培訓。

三是關于績效考核掛鉤的規定，即“建立完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制，不得通過降低考核標準等方式，提前鎖定、固化政府支出責任”都是業界長期主張的“績效考核，按效付費”正確原則，只是文件的寫法仍留有很大的理解和變通操作的空間。“完全”是不是理解為建設融資運營全成本與產出績效100%掛鉤？小幅度的考核不達標扣費是否會被理解為“降低考核標準”，從而固化政府支出責任？社會資本及其背后的融資機構怎樣看待完全掛鉤和不降低考核標準的方式引起的項目公司收入現金流的波動風險？

四是項目資本金。在筆者看來，資本金比例是一個偽命題，其實項目資本金比例本身應該交由市場中的基建項目發起方和債務融資方去博弈決定。在這個問題背后，更為本質的一個尷尬現實是，中國基建投資市場參與者中，除了政府之外，一直缺乏長期資本的供給者，尤其是真股權（權益性）資本供給不足。譬如，規定了“項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金”，在自有資金的定性上，還要不要落實穿透原則？穿透到哪一層，借來的長錢可否作為自有資金繳納資本金，還是類似高杠桿的金融機構那樣，僅有固有資本才能視作自有資金？但這需要配套的機構監管體系，對于涉及廣泛的社會資本監管有無可能？

五是信息披露。文件規定“及時充分披露項目信息，主動接受社會監督”。實際工作中，筆者發現比較普遍的PPP項目“強披”信息披露不完整，變動更新不主動、不及時的現象，阻礙了市場信息透明，弱化了對政府、社會資本的約束。監管部門由于面對巨量的被監管對象、行為和海量信息，監管資源投入不足（可以對比證券市場的監管人員、監管手段武裝到牙齒的水平），事實上很難做到對信息披露違規的及時發現、甄別和處罰。長此以往，勢必侵蝕監管部門的信用和權威。

六是污水、垃圾處理PPP項目的財政承受能力豁免。文件規定“污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現為政府付費形式的PPP項目除外”，是理解為污水、垃圾處理PPP這類項目的政府支出全部從財政承受能力監控中剔除豁免，不占用財政承受能力空間嗎？大家知道，污水垃圾處理行業，各地政府已經建立了不同標準的收費機制，這些收費資金進入財政專戶，形成政府性基金預算收入，但要實現污水、垃圾處理設施的全成本補償平衡，除了專項收費資金外，通常需要政府從一般公共預算中再安排一部分資金用于補缺口。真正應該計入占用財政承受能力的政府支出是這部分補缺口的補貼。由此可以得出兩個推論：一是政府性基金預算一刀切禁止計入財政承受能力公式的分母，不盡合理；二是污水、垃圾處理項目，完全從財政承受能力監管中豁免并不合理，其需要的政府缺口補貼支出需要計入財政承受能力公式的分子。

七是競爭性采購。招采程序方面，文件基本重申了215號文的規定，未做細化的要求。相信實操人士了解，當前PPP采購階段的焦點問題是項目需求識別不準和采購用時太短太倉促。技術和運營專家介入很少或完全未介入，需求識別不準，自然編制不出清晰的產出說明，只能算建設工程量，用萬金油式的“可用性付費”替代關聯項目產出效果的績效指標。采購用時過少，社會資本沒時間踏勘、調研、評估和優化，政府方、社會資本和金融機構沒有機會在采購階段進行充分博弈，這是招標采購階段的主要矛盾，若要形成有效的采購競爭，需要瞄準這兩大問題攻堅克難。

八是文件對無關聯資產胡亂打包，輔以點綴性運營職能的PPP項目包裝方法說不，展現了政策制定者對實際問題掌握的熟悉度，切中要害，精準發力。使用者付費占比低于10%即不能入庫的標準是一種導向，具體尺度未來還可以評估調整。

九是政府性基金預算使用。文件中有提到：“新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出”，這個被業內喻為“一刀切”的規定威力巨大。不僅可能影響到筆者前面提及的污水、垃圾處理項目的政府性基金預算使用，也將沖擊和限制相當一部分基于TOD、EOT原理的交通、環境治理和片區開發類PPP項目的結構設計，因為它們都不同程度需要使用PPP開發產生的土地增值收益，反哺項目投資回收，形成所謂“土地溢價歸公”的效應。盡管有專家分析稱，政府性基金預算在不超過30%的比例范圍內，可以結轉到一般公共預算支出，但問題是投資人和金融機構對政府基金預算何時結轉、多少能結轉難以把握和預測，將會影響其對政府支付資金來源保障度的信心。

3．文件第三部分是財政部門如何對PPP項目進行規范化管理提要求，即對不規范行為的監管“亮劍”。具體包括一種直接退庫的嚴重情形（承諾固定回報、回購社會投資人資本金、保障最低收益率），和另外四種整改合格方能留庫的一般情形（社會資本主體資格合規性、遴選程序合規性、財政承受能力超限、以債充股、未及時信息披露等等）。總體要求符合PPP模式基本原理和此前的各種政策規定，只是筆者仍然擔心監管部門的精力、手段和資源投入。

4．第四部分的營造PPP規范發展的外部環境，旨在響應國家的近期政策導向，有政治正確的必要。對其中幾處規定，筆者也有一些想法：

一是民營和外資，其實它們不需要優待，只是需要不受歧視，在采購資格和融資支持上獲得公平對待。現在優待民營和外資企業，可能是對其他所有制企業的不公平，而民營外資恰恰是從飽受不公平市場待遇走過來的。

二是文件提出“優質優價”的原則非常好。PPP招標采購也是公共采購的一種，以前存在過度追求采購最低價的趨勢，而有意無意忽略了“物美，往往不會價廉”。若要破解這個難題，專業有效的需求識別和管理是關鍵，以實現有多少預算，采購什么樣的項目功能、效果，并非最低價最優。

三是項目資本金是個大問題。有關部門是否測算過，以PPP項目庫的投資總規模和符合穿透原則和比例要求的資本金，究竟需要多少真股權自有資金？在國內目前的資本市場和監管政策下，合格的社會資本都有哪些，能不能實現如此規模的合規融資？如果存在比較大的缺口，可能需要PPP管理部門協調金融監管部門共同研究放松管制的對策，給予財務投資人參與的合規途徑，否則市場可能又倒逼出名股實債、固定回報的怪象，只是手段更隱蔽和高明罷了。

四是關于隱性債務。“符合條件的PPP項目形成的政府支出事項，以公眾享受符合約定條件的公共服務為支付依據，是政府為公眾享受公共服務提供運營補貼形成的經常性支出。各地要依法依規將規范的PPP項目財政支出納入預算管理……”文件在第四部分用比較間接的方式，說明了規范的PPP項目的政府支出責任不是隱性債務。雖然沒有直接痛快地說合規PPP項目的政府支出責任不是隱性債務，但這可能是部門司局之間妥協的結果。

五是項目庫的作用。兩個“不以入庫”的表述引起市場廣泛熱議，有人認為這是監管部門的“自棄”。筆者覺得另一種規定表述或可考慮：“入庫不是項目合規的絕對保證，入庫也非金融機構融資的唯一條件”。

六是對咨詢機構和專家的嚴格管理。一段時間以來，PPP市場的過度繁榮和缺乏管理，一定程度上催生了中介機構市場和個人專家的種種亂象。然而，強化對咨詢機構和專家的管理，靠什么？單靠兩三級監管部門的公務員恐怕不現實，人力資源太少，技術問題太多，專業模糊地帶空間太大，防不勝防！相反，應該盡快建立行業自律組織，充分發揮自律組織的自治、自查、自糾和自愈功能，才是咨詢中介行業的自救之路。

三、核心政策意圖

10號文的核心政策意圖，可以歸結為提綱挈領的四個字“規范發展”。

大家都知道，引發2017年這輪調整的原因在于PPP發展有些過火，出現背離PPP改革初心的諸多不規范現象，產生了一些“固化、泛化”為表征的風險，隱性債務風險是直接的導火索。92號文僅僅是啟動了一個清庫的行動，至于何為規范、哪些是不規范的PPP，92號文中除了提出“四化”現象和要求績效考核掛鉤30%之外，并未言明。“規范”，似乎仍然是一段公說公有理、婆說婆有理的難斷公案。

監管部門承受的壓力越來越大，原先寄希望于《PPP條例》立法盡早出臺，以正本清源，厘清諸多PPP規范發展的重大爭議問題。但由于2018年國內國際形勢風云變幻，經濟下滑、民企遇冷、中美貿易戰、減稅降費成為焦點，可能的結構性改革壓力滯后了PPP條例立法進程。條例出臺一時半會看來實現不了，但自2017年4季度PPP踩剎車以來累積的問題，亟待一份正式文件來澄清和宣示，10號文可能是《PPP條例》未出臺前的一種替代性指導意見，試圖將PPP列車拉回到正確的軌道上來。

筆者認為，10號文的著眼點，意在給業界講清PPP項目何為規范，什么是財政部認可的PPP模式。由于文件給PPP加了很多定語和條件，進一步限制了對PPP的廣義解釋的可能性，是一種對PPP更加狹義的理解和約束。但狹義PPP是否就一定適合中國的規范發展，個人覺得仍有觀察和討論的空間。

四、小結與展望

欣賞油畫時，觀賞者需要適當遠離畫布，站在一定距離之外來觀察畫作，才能領悟到它的精妙構圖和筆法。觀察和思考與PPP規范發展關聯的根本問題，同樣適用類似原理：適當遠離紛擾的市場喧囂，靜心考量PPP模式的初衷、特點和作用，才能看清看準。

個人認為，切不可太過受政績和商業利益驅動的影響，認為政府和社會資本合作（PPP）模式是包治百病的萬應靈藥，以運動式的方式大推PPP，容易虎頭蛇尾，其效不彰，其行不遠。PPP制度設計時，應該把它打造成基建、公共服務領域“少而精、少而真”的供給方式之一。不以規模論成敗，但求績效得改善！

PPP的規范發展，如果突出抓（規模）大、求（速度）快，肯定是搞錯了方向，而應抓守約踐諾，抓精心設計，抓效率提升，抓可持續發展的制度設計。正所謂“過盡千帆皆不是，斜暉脈脈水悠悠”。應該避免讓國家治理體制改革被PPP項目交易洪流裹挾著走。

一份文件解決不了所有問題。筆者非常贊賞10號文對迷茫中的PPP規范發展指引方向的作用，然而也不宜對10號文期待過高，避免陷入一輪輪“興奮—疑惑—失望—迷茫—興奮”的循環。能不能跳出循環，采取少量試點，汲取經驗教訓，自上向下進行制度設計，然后擴大范圍推行，嚴密監管，適時糾偏，方能行穩致遠。