公司法人格否認法理的適用要件分析

黃建玖

摘 要：公司法人格否認法理在產生之后就引起了極大的關注，重要是因為這一理論對有限責任制，也就是公司存在的基石提出了直接挑戰。就目前來看，針對公司法的修改，很多學者都是持著認同態度的，認為在公司法中做出相應規定是有必要的，發揮的積極作用也是不容忽視的。因此，本文就針對公司法人格否認法理的適用要件做出了深入分析。

關鍵詞：公司法人格否認法理;適用要件;探究分析

公司法人格否認法理是股東有限責任的例外適用，以及合理補充。現階段，大多數國家的法律在這一方面都做出了進一步優化，但是就我國來講，因為市場經濟發展起步相對較晚，再加上其他因素的制約，導致這一法理在我國的立法中還有待進一步完善，也正因如此，在實踐中才會產生一系列的法律漏洞。對此，為了將其優勢特點充分發揮出來，有效克服各種弊端，就必須要重視、加強對公司法人格否認法理的適用要件的全面研究。

一、公司法人格否認法理的概述

公司法人格否認法理又可以稱之為“揭開公司面紗”。主要強調的是以此來約束、防止公司獨立人格濫用情況的產生，給公司債權人、社會公共利益提供有力保障，針對具體的法律關系中的特定事實，對公司及其背后的股東各自獨立的人格、股東的相關有限責任給予否認，且要責令公司的股東來直接負責公司債權人、公共利益，以此來確保公平、正義目標提出的一系列要求能夠真正實現而設置的一種比較特殊的法律措施。就目前來看，這一措施已經逐漸發展成為英美法系、大陸法系共同認可且一起維系的一種公司法人人格制度的一項原則[1]。

從狹義層面來講，作為一種針對公司股東濫用公司獨立人格、股東有限責任行為事后規制手段，公司法人格否認法理主要體現的是衡平法理念、規則，通常都適用于司法判斷當中。從廣義層面來講，其除了在判例法中的體現，還要將其制定法中，針對股東濫用公司獨立人格，以及股東有限責任行為的一系列規定視為其法理的重要法規制度。

二、公司法人格否認法理的適用要件分析

英美法系、大陸法系在公司法人格否認法理的使用上存在一定差異，前者主要是基于公平、正義的法理念，在適用上沒有什么固定的范圍或是理由，而德國、日本則著重強調可以盡可能的縮小其法理適用范圍，給予合理限定，希望能夠促進公司法人格否認法理的適用類型化。而在具體引用過程中，這兩大法系都是始終堅持以公平、正義的法理理念視為重要原則，將行為、主體，以及結果視為關鍵的使用要件[2]。

其中，主體要件主要涉及到的是：一方面，濫用公司法人格的其實是對公司具有實質控制能力的支配股東。其實質控制能力主要體現在重要決策的決定權，以及公司各方面的經營管理權。另一方面，由于公司法人格被濫用而受到不同程度傷害，基于公司法人格否認法理有權否認法理之訴的當事人，一般情況都是公司的自愿、非自愿債權人。有的時候可能也是代表國家、社會利益的相關組織與各級政府。行為要件，支配股東實施了濫用公司法人格的行為。法律為公司賦予了更加獨立的人格，倡導公司要對自己的財產擁有真正獨立支配的權利，對自己的意志有直接決定權，若出現公司債權人被股東詐欺，以及公司的股東財產、業務和公司財產等方面出現混同的情況，就表明公司的獨立性已經受到了嚴重侵害，支配股東在濫用公司法人格[3]。結果要件，主要體現的是濫用公司法人格的一系列行為給公司債權人利益，以及社會公共利益帶來了不同程度的損害，且從不同方面來講，濫用公司法人格的行為、造成的損失之間存在著直接的因果關系。

三、公司法人格否認法理的適用場合分析

一是，公司資本存在顯著不足的情況。在實施股東有限責任這一原則時，作為對外獨立承擔責任的最低擔保，公司資本對債權人是極為重要的。所以，若出現相比于經營事業規模、性質來講，公司資本顯著缺乏的時，就有權懷疑出資人存在利用公司法人格來逃避股東責任的現象，為了給公司債權人權益提供有力保障，可以將公司面紗揭開，直接要求其股東承擔相應責任。此外，在實踐中，結合公司資本不足的現象分析，很多法院都認為公司獨立存在的不公平性，適合引用公司法人格否認法理[4]。

二是，以公司規避契約義務。股東在以公司形式來開展一系列經營活動過程中，應始終堅持遵守誠實信用的原則。其股東若盲目的將公司獨立人格視為有效回避合同義務的手段，逃避合同債務，或者是以公司名義來回避契約上的一些特殊規定的不作為義務，給合同對方當事人的利益帶來了損害，法律應及時采用正義、公平的手段來否定公司的獨立人格，且還要要求公司背后的固定去承擔相關的違約責任。

三是，公司法人格形骸化。主指的就是股東完全混同，導致公司直接成為股東，或者是成為相關代理機構、工具等等。在業務、財產，以及組織機構上，公司與股東之間出現混同是較為顯著的公司形骸化特征。在一人公司、母子公司當中，這種現象較為嚴重，且一旦出現，極易產生公司與股東，或者是一公司和其他公司在人格上逐漸出現同化現象。對于這類情況，法院一般都是適用公司法人格否認法理，直接追究股東應承擔的一系列責任[5]。

四是，利用公司規避法律義務，主要指的是作為特定法律規范制約的主體，利用新設公司，或者是已經存在的公司法人格，開展了法律不允許其本身開展的一系列行為。若出現這種規避法律的情況，不僅存在主觀故意、欺詐性，還會給社會整體利益帶來損害，也會導致公平、正義的法律價值目標被破壞，也完全背離了法人制度的根本宗旨。因此，為了將法律的充分發揮出來，避免受到損害，對于涉及到利用公司規避法律的場合，各國法院應將公司的面紗真正揭開，以此來將一直躲在公司背后的各個股東的真實面目真實給大家，以此來使其明確公司的行為就是支配股東的行為，讓股東來承擔規避法律的相關責任。

四、適用公司法人格否認法理主觀層面的要求

一是，不完全過錯責任。公司法人格否認強調不將過錯視為唯一的相關責任承擔依據，而是要從不同角度來進一步分析其過錯，將是否是主觀惡意、非惡意視為是否承擔責任的判定關鍵。若股東做出的是一個合理的主體，且是基于合理期望來進行利潤最大化追求的決策，就可以將其判定為是非惡意的，即使這一決策給公司、債權人等方面帶來了一定損害，也不應該讓股東來承擔相應責任，要將其判定為一種正常的商業經營風險。若股東出于逃避法律強制義務、合同義務的思考，其決策便是處于惡意的，那么相應責任必須要由股東來承擔。

二是，推定責任原則。主要指的是行為人導致損害的產生，若無法證明自己未出錯，就要依照過錯責任原則，對其民事責任進行追究的一種規責方法。與過錯責任存在的較為顯著的區別是，行為人要從反向來證明自己是沒有錯的，必然則會被直接判定有錯。但這里需要注意的是，這一原則的適用范圍比較嚴格，需要按照法律的一系列特殊規定來執行。

三是，公平責任原則。主要指的是行為人對受害人遭受的一系列嚴重損害沒有主觀上的過錯，且基于無過錯責任原則，受害人也無法獲得相應補償的情況下，為了真正體現出公平，要基于公平、負擔、合理的原則要求行為人結合具體情況適當的承擔一部分損失的歸責原則。例如，若子公司給第三方帶來的一系列損害結果與子公司支付能力存在著懸殊的差距，但從主觀層面來講母公司并無過錯，可以基于這一原則，由母公司合理的承擔一部分責任，以此來確保社會公平能夠最大限度的實現。當需要考慮的是相比于其他歸責原則來講，這一責任的適用范圍非常有限，一般只是應用于一些比較特殊的案件當中。

四是，無過失責任原則。簡單來講，就是發生一系列損害之后，行為人的主干過錯并非是責任要件時，只要其行為與最終的結果存在某種聯系，且屬于法律規則的較為特殊的場合，其相關行為人就要根據相關規則承擔一部分責任。公司法人格否認案件適用于這一原則時，必須要有專門的集團公司法來結合實際情況，對其具體應用過程給予明確的特殊固定。

五、結論

綜上所述，公司法人格否認法理作為對公司法人制度的一種必要且積極的補充優化，其本質主要體現在，若公司法人格的運用與法律價值目標背離、失去正義，被他人控制、操控，失去了獨立性，法院會否認公司法人格追求法人背后支配股東的相關法律責任。這樣既可以有效避免出現法人制度價值目標異化、偏離的情況，公司有限責任對債權人保障不足的缺陷也能夠得到有效彌補，應給予足夠重視與不斷完善。

參考文獻：

[1]朱德宇.有限責任公司法人格逆向否認制度問題研究[D].華僑大學，2018.

[2]孫麗佳.我國公司法人格否認制度適用研究[D].哈爾濱商業大學，2018.

[3]鐘家翔.公司法人格否認制度的逆向適用研究[D].南昌大學，2018.

[4]李紅軍.我國公司法人格否認制度司法實踐探析[D].蘇州大學，2017.

[5]曹建.我國公司法人格否認司法困境與立法完善[D].西南科技大學，2016.

[6]宋城城.有限責任公司法人格外部逆向否認的思考及立法建議[D].華東政法大學，2016.