雙重股權制度的價值探討

伍林虹

摘 要：雙重股權制度是公司治理制度在社會經濟發展和多元創新迅猛增長的時代背景下歷經變革的外在表現。雙重股權制度打破了原有的同股同權結構中“一股一權”制度僵局約束，在公司的股權結構中實行“同種類股權同權，不同種股權不同權”，其實質是對同股同權原則的發展。辯證看待雙重股權制度，闡釋雙重股權結構的制度價值，對于實現我國雙重股權結構本土化具有促進作用。

關鍵詞：雙重股權;同股同權;合伙人制度

雙重股權制度，又稱“AB股”，是指上市公司發行AB兩種不同的股權，其中A股稱為普通股，可自由流通轉讓，享有一般投票權;B股為特殊股，一般不可自由流通，B股的投票權可為A股的多倍。其作用在于打破同股同權的桎梏，而使得少數占股的管理層實現對公司控制權的長期掌控，是現代公司治理中股權配置的創新。

一、雙重股權結構之否定

雙重股權制度是一把“雙刃劍”，一邊是實現其本土化的呼聲日益增長，一邊呼吁對其保持克制或大肆批評的也大有人在。否定雙重股權制度主要有以下幾種觀點：

（一）違背同股同權的公司治理原則

同股同權原則亦被稱作一股一權原則，基本內涵為股東依照其持有的股份享有相應比例的股權。同股同權原則被視作是股東民主、平等原則的具體體現，具有重要的地位。上市公司的雙重股權結構是對同股同權原則的顛覆，打破了這種原有的同股同權的平衡和權威，這便有了部分保守派對于雙重股權制度的抵制，認為其是非主流的過家家。

（二）削弱中小投資人的利益話語權

雙重股權結構最直接的作用就是明顯擴張了少數管理層的權利，而進一步相對削弱了中小投資者的股東權利。在雙重股權制度中，持有B股的是少數管理層，而大量的持有A股的中小投資人股份少，股權影響力弱。這種不平衡的權利配置下，又缺乏相應的管理者權利約束機制。這便不能排除管理層在經營公司中出現為謀求一己私利或少數人利益而濫用權利，對中小投資者的利益肆意侵害的行為，無疑是加大了對中小投資者的利益侵害的風險。

（三）存在滋生權利濫用的制度風險

雙重股權制度，在保障管理層對公司的管理控權的同時，使得這種管理控權優勢天然永續的和管理層股權綁定在一起。缺乏相應的監督和制衡，更容易滋生少數管理層的權利腐敗，造成控制股東利用不正當關聯交易侵吞公司資產、內幕交易、虛假信息披露、操縱股價等權利濫用的行為。在公司經營信息高度不對稱的情況下，會對公司的有序治理和長期穩定發展造成較大隱患。

二、雙重股權結構的否定之否定

雙重股權的發展是社會經濟發展的歷史選擇，盡管存在兩面性，但以上關于雙重股權制度的否定之理由并不能否定雙重股權制度價值。

（一）雙重股權制度不是對同股同權的違背而是發展

上世界80年代伴隨公司收購熱潮，遵循同股同權制度下的許多公司在應對惡意收購的資本沖擊時顯得不堪一擊。同股同權制度帶來的公司控權隨資本流動波動性較大等問題，威脅公司長久運行。隨著社會發展，公司股權配置模式也隨之調整，同股同權由“一股一權”擴充為：同種股同種權，或者“不同股則不同權”。股權差別化配置，公平讓步于效率，股東會舍棄對公平的訴求而選擇采用效率優先的制度，從而有利于公司發展。

（二）雙重股權結構權力濫用的風險可以有效規制

不利于中小投資人的利益保護和危害公司的有序治理，都是雙重股權制度存在權利濫用的主要道德風險。這種道德風險并非是雙重股權獨有的，而是公司經營管理中自始存在的。存在風險不代表不可規避，如建立嚴格信息披露制度，是可以加大對管理行為很公司信息的監督，加大公司經營信息公開度和透明度，就能有效事先避免管理者股東權利濫用。

三、雙重股權結構之肯定

雙重股權制度尤其誕生的現實基礎和理論發展的需要，通過對雙重股權結構的正面分析，以期為雙重股權制度未來本土化實現提供價值支撐。

（一）有利于維護公司的長期穩定經營

同股同權制度是一定歷史時期，在公司治理中股東重公平的結果。同股同權股權配置模式具有先天的缺陷，即公司運行難以抵御短期資本波動帶來的風險，比如惡意收購等。而公司的發展需要資本注入，一邊是融資需要，風險不可避免，一邊是同股同權制度限制，先天無法抵制風險，這使得公司穩定長久經營面臨挑戰。雙重股權制度通過對股權配置結構的挑戰，便可以彌補掉同股同權制度下這一矛盾，既保障公司融資的需求，又穩定管理者的控權優勢，促進公司的穩定可持續的發展。

（二）有助于增強資本市場競爭力

資本市場全球化背景下，同股同權的制度不能滿足股東的訴求出現分化的趨勢，如阿里巴巴等互聯網公司，這類公司的創始人往往對公司經營決策影響重大，對公司控制權有更高訴求，而我國目前的資本市場都因嚴守同股同權原則而無法回應允許這類實行雙重股權的公司上市。阿里巴巴赴美上市成功，“至此我國排名前列的互聯網公司，騰訊、阿里巴巴、京東、百度、搜狐等等近乎全部登陸海外資本市場。”可見，這種制度和實踐發展的脫節無疑會加重國內資本市場的競爭劣勢。實踐證明，雙重股權制度有其現實基礎和實現本土化的迫切性。

（三）契合了公司股東利益訴求的分化

伴隨現代公司治理結構的調整，股東們對公司的所有權與控制權的訴求開始出現分離，創始股東或控權股東傾向追求公司控制權和管理性利益，一般的小股東則往往偏重金融性利益的獲得。在此現實基礎之上，一味的遵循傳統的一股一權或者同股同權原則已然不能適應現代公司的現實發展需求。相反，雙重股權制度的迎合了這種股東利益分化的需求。在雙重股權結構中，股權這種復合性產權得到了有效的優化配置，進而滿足了不同股東利益訴求。

隨著社會經濟的發展，雙重股權制度的誕生有其現實基礎和必要，應該正確認識雙重股權本身的發展本質和制度價值。雙重股權制度本土化實現，需要制度環境的營造。因此，實現雙重股權的本土化不宜冒進，而是個探索前進的過程。

參考文獻：

[1]商鵬.雙重股權結構的制度價值闡釋與本土化路徑探討——以阿里巴巴集團的“合伙人制度”為切入點[J].河北法學，2016，（05）： 166-174.

[2]張婷婷.阿里巴巴集團境外上市案例研究[D].吉林財經大學， 2016.

[3]吳英霞.雙重股權結構功能解析、風險范式與法律回應———以阿里巴巴“合伙人制度”為切入點[J].民商法論叢，2015（59）：93.