國內外對比分析并購所產生商譽的后續計量問題

齊儀林

摘 要：高溢價并購帶來的商譽正面臨巨大的考驗。面對商譽，是堅持與國際會計準則趨同，還是調整為攤銷，成為擺在理論與實務面前的難題。文章羅列了國內外商譽會計后續計量方法以及發展歷史，并分析了減值和攤銷這兩種方法各自的劣勢，最后提出克服減值缺陷的方法。

關鍵詞：商譽；減值；攤銷

1 商譽的定義

商譽分為外購商譽和自創商譽，文章討論對象為外購商譽。外購商譽通常由企業合并而形成?！镀髽I會計準則第20號——企業合并》中將商譽定義為“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額”。IFRS認為商譽是企業并購時確認的一項資產，并認為其反映了未單獨確認的，由合并或收購獲得資產預期能在未來產生的經濟利益。

2 國際商譽會計準則發展歷史

2.1 國際會計準則

現階段，國際會計準則理事會正調查對IFRS 3業務組合和IAS 36資產減值的改進，并搜集IFRS 3實施后的評價。以此探索：其一，是否要求向投資者披露有關收購業務信息；其二，簡化商譽會計并改善減值測試。從而解決投資者提出的問題，如公司提供的商譽和減值信息不足，并且不能及時確認商譽減值；或根據IAS 36要求，商譽減值測試過于復雜、耗時且昂貴。

2.2 美國會計準則

美國會計準則委員會在1970年發布的指導框架中對商譽的后續處理采用了攤銷的方法，過往的商譽雖一概不咎，但之后發生的商譽則需進行攤銷，期限為40年以內。

2002年，準則發生變化，FAS要求對商譽的后續處理采用減值測試法，同時要求企業披露并購原因以及資產項目和負債項目單獨的購買價格。

美國財務會計準則委員會在2011年8月發布的指導意見中為私有企業提供了簡化版的商譽減值計量方法，在每年進行減值測試的前提下，企業首先需評估相關事項和環境，來確定發生減值的可能性是否大于50%，如果否，則停止減值測試；如果是，則進行第一步，分別計量報告單元公允價值與賬面價值，如果公允價值不低于賬面價值，則停止減值測試；否則進行第二步，計算和比較報告單元商譽的隱含公允價值和商譽的賬面價值，以此確定是否真正發生減值和減值損失的大小。兩步法之前的定性評估可以簡化操作，降低測試成本。

在企業定性評估減值風險時，FASB建議考慮的因素包括但不限于以下幾個方面：其一，宏觀經濟環境，如匯率情況等；其二，市場環境，如行業周期、外部競爭情況等；其三，成本，如原材料價格、原材料供應穩定性、人工成本、融資成本以及其他能對公司現金流產生影響的成本費用；其四，公司經營財務狀況，如公司目前應收賬款回款情況、銷售合同簽訂情況、公司產值、現金流是否有壓力等；其五，與并購方相關事項，如公司管理情況、員工流動性、未決訴訟等或有事項；其六，與被購買方相關事項，如業績承諾履行情況、凈資產是否實現保值增值等；其七，股價等影響因素。

2015年FASB決定簡化減值測試，并于2016年向公眾尋求簡化處理意見，最終于2017年發布第4號修訂案，將商譽減值定量測試由兩步法改為一步法，并為商譽減值測試涉及遞延所得稅的相關處理提供指引。一步法與兩步法的區別在于商譽減值定量測試時，一步法下只需比較報告單位的賬面價值（含商譽）與公允價值的大小，無需再比較商譽隱含公允價值和其賬面價值。同時企業可放棄對報告單位定性評估的權利，在以后會計期間內也可以不受限制地重新選擇利用定性評估來判斷商譽是否減值。

3 國內商譽會計準則發展歷史

國內對商譽的規定可追溯至1995年，已作廢的《合并會計報表暫行規定》中將“母公司對子公司權益性資本投資項目的數額與母公司在子公司所有者權益中持有的份額相抵銷后形成的差額”視為商譽。1995年《企業會計準則——無形資產》 將“購買方所付出的對價減去被收購企業可辨認凈資產公允價值的差額”視為商譽，將商譽為負數的情況視為遞延收益，并要求在5年內等額攤銷后計入各期收益。1996年 《企業會計準則——企業合并》（征求意見稿）將“購買方在并購中產生的合并成本大于其取得的可辨認凈資產公允價值份額的差額”視為商譽，并要求將正商譽在10年內等額攤銷后計入各期費用，將負商譽在5年內等額攤銷后計入各期收益。1997年《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》 規定將企業合并商譽計入會計科目“無形資產——商譽”。2001年《企業會計準則——無形資產》規定不許將自創商譽確認為無形資產。

最新《企業會計準則——應用指南》《企業會計準則第6號——無形資產》《企業會計準則第20號—企業合并》《企業會計準則第30號——財務報表列報》 等文件認為商譽不具有可辨認性，故而不能將其確認為無形資產。并將其計量方式分為兩種，即同一控制下企業合并以賬面價值作價，不產生商譽；非同一控制下企業合并則比較“購買方付出的企業合并成本”與“取得的被購買方可辨認凈資產的公允價值份額”孰高，若成本高，則產生商譽，若公允價值高，則直接確認為當期收益。

《企業會計準則第8號——資產減值》第二十三條：“企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。”第二十五條：“……存在減值跡象的，應當先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應當確認商譽的減值損失……”根據第二十二條，資產減值損失計入當期損益。

4 減值測試缺陷

4.1 公允價值難以計量

鑒于目前國內資本市場各項機制不夠完善，可辨認凈資產公允價值有些難以取得，實務中并購雙方往往委托資產評估公司確定標的公司價值，而評估公司受雇于人，難以保持獨立性。

4.2 減值測試人為因素較多

減值測試具有主觀性，管理層一方面在預測未來現金流時可能較樂觀；另一方面，對被收購資產組合可回收值進行評估時一般采用NPV法，較多估計和假設為盈余管理提供可能，管理層為了本期業績好看，可能推遲確認減值。

4.3 減值具有滯后性

IASB認為在收購完成后企業通常將業務合并，進行減值測試的包括合并前業務，但這類業務沒有單獨確認過商譽，如果購買方合并前業務做得好且日后發展也好，其公允價值遠超賬面價值，而新收購的業務即使做得比較差，合并后的業務其公允價值也會超過賬面價值，就不會確認商譽減值。IASB稱收購前未確認的商譽為“內部凈空”，會掩護實際的商譽減值，令人難以及時察覺。

5 商譽減值改為攤銷

5.1 為什么會出現此聲音

2018年底證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，其背景為近年來部分公司數倍溢價并購資產，形成大額商譽。一旦業績承諾期滿，收入難以達到對賭協議要求，標的資產業績變臉會使商譽面臨巨額減值壓力。為商譽應計提減值準備，會導致上市公司業績進一步下滑。一些人認為相比于一次性計提巨額商譽減值，分期攤銷商譽可以平滑各年度損失，減少公司業績大幅波動風險。

5.2 改變會帶來的問題

5.2.1 攤銷所帶來的信息價值較低

Hoogervorst先生指出2004年IASB決定現行商譽處理方式時的理由。一是因為攤銷無法客觀反映商譽隨時間的變化，二是商譽是一種沒有年限的資產，并不一定隨著時間而減少價值，三是許多投資者會忽視攤銷，將其加回到相關的預測中。

5.2.2 攤銷年限的確認

對商譽進行攤銷，首先需明確攤銷年限問題。是統一按照規定年限攤銷，還是企業根據情況自行確定？若采用統一年限，與實際情況不一定匹配；若企業自行確定，同樣有利潤操縱空間。

5.2.3 已無價商譽還在賬上

對于已無法為公司帶來預期收益標的資產，其對應的商譽已經確實發生減值的，按理應一次性清零。若采用攤銷方式，則會出現商譽已無實際價值卻仍存在于公司賬面上的情形。此種賬實不符的問題，為虛增資產提供了另一種可能。

5.2.4 好公司恐被誤傷

運營良好的并購項目能帶給上市公司良好業績，其商譽自然不存在減值一說。若采用一刀切對商譽進行攤銷，對此類公司無疑是一種誤傷。

5.2.5 并購動機或被打壓

若對商譽采取攤銷方式進行后續計量，則過于謹慎保守的政策或許會使得上市公司的并購意愿有所降低，因為考慮到并購之后每年的商譽攤銷將影響公司利潤。一方面，資本市場活躍度受損，另一方面也會對公司并購發展戰略有所影響。

6 結論

減值和攤銷這兩種方法各有優劣，但從本質上來講，商譽是一種無年限的資產，并不像常見的固定資產那樣必然隨著時間貶值，相反，有時甚至是增加或不變，因此，不能簡單地進行攤銷處理。但在采用減值方法時，要通過充分辨識出并購企業或業務中無形資產的方式，擠出多余泡沫，避免商譽過大，政府也應該采取一定手段遏制資本市場上盲目的高溢價收購，以此克服掉該方法的弊端。

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