對當前上市企業巨額商譽減值的思考

摘 要：當前我國A股市場存在巨額商譽，總體規模不斷擴大，減值風險頻發，對資本市場造成很大的震蕩。本文從商譽以及商譽減值的理論著手；其次分析A股上市企業巨額商譽的現狀及其產生原因；最后分別從監管、信息披露和會計處理的角度給出相關的政策建議。

關鍵詞：巨額商譽；商譽減值；防范措施

一、商譽以及商譽減值的理論概述

對于商譽的概念，一直以來理論界都沒有一個明確的界定，目前主要有要素觀、超額利潤觀和剩余價值觀等三種觀點。我國《企業會計準則第20號——企業合并》中指出，商譽形成于非同一控制的企業合并中，購買方的合并成本大于被購買方可辨認凈資產公允價值的份額。按照我國目前的企業會計準則要求，企業合并形成的商譽，應當于每年年度終了時結合與其相關的資產或資產組組合進行減值測試。

二、上市企業巨額商譽的現狀

今年以來，A股上市企業業績“爆雷”事件頻頻上演。2019年1月底，多家上市企業集中發布2018年預減、預虧業績預告。尤其是2019年1月30日當天集中“爆雷”335家A股上市企業，虧損金額動輒數十億上百億。這些上市企業巨虧的重要原因之一就是商譽減值。據統計，50家商譽減值金額較大的上市企業中，累計計提金額近600億元。天神娛樂預計去年凈利虧損73億元至78億元，其中對商譽計提減值準備48.14億元，而天神娛樂的總市值僅53億元，年度虧損額遠超公司市值，預計將成為2018年虧損最多的上市企業。

從整體上來看，截至2018年第三季度報表，A股上市企業商譽總額已將近1.45萬億元，同比增長15.18%，而2010年年報商譽總額僅九百多億元，不到十年的時間增長十幾倍之多，尤其是2014年開始，商譽急速擴張。與此同時，商譽從無到有的上市企業比例也逐漸增多，2007年至2011年只有不到百分之四十的企業有商譽，而從2015年之后有商譽的企業比例超過一半，并且該比例仍然呈現逐年增加的趨勢，2018年第三季度達到史上最高的58.23%。從商譽占凈資產的比重來看，近年來商譽占凈資產的比重逐年增加，2018年，該比值達4.52%。

三、巨額商譽產生的原因

1.基于并購動機方面的分析

一方面由于優質企業供不應求。由于并購所帶來的經營協同效應和財務協同效應等優勢，很多企業熱衷于并購。作為并購方的管理者在面對供不應求的優質企業時，可能產生盲目自信和從眾心理，對并購帶來的美好前景產生過于樂觀的預期，效仿行業中并購企業給出的高額成交價格，在實施并購決策時沒有進行盡職調查，脫離被并購企業的實際，給出高額溢價，由此產生高商譽。

另一方面由于市場對熱門概念的炒作推高了并購價格。某些企業并不以實現協同效應為目的的非理性并購動機導致上市企業低估跨行業并購的風險，由于市場政策等因素，盲目并購處于熱門行業的企業，甚至寄希望于企業轉型升級與變革通過并購一蹴而就。根據委托代理理論，信息不對稱使得被并購企業處于信息優勢的地位，他們在并購中利用信息優勢為自己奪得更高的利益，甚至出現逆向選擇和道德風險的問題，導致并購存在更大的風險。由此產生了更高的商譽，形成泡沫。然而當市場并購浪潮退去，市場炒作冷卻時，上市企業所面臨的不僅僅是巨額的商譽減值，還會導致盲目熱衷并購下主營業務的荒廢。

2.潛在的利益輸送

并購、商譽以及商譽減值過程中信息披露不規范、不充分為利益輸送創造了有利的條件。上市企業通過支付高溢價收購關聯方企業或其他利益相關者，確認巨額的商譽，由此產生了實質上的利益輸送。雖然并購雙方可能會簽訂對賭協議，它既是投資人利益的保護傘，又對融資方產生一定的激勵作用，但是目前資本市場普遍存在的三年左右的對賭期時間較短，本身不足以彌補巨額的商譽減值風險。另外，被并購方急于獲取高估值融資，進行不切實際的業績承諾，加上大股東利用并購概念題材進行炒作，在信息不對稱的條件下配合自身的擁有信息優勢進行大規模的減持套現。

3.基于會計處理方面的分析

從初始確認來看，商譽是并購方支付的買價與被并購方可辨認凈資產公允價值的差額，由于國內資本市場尚不發達，交易體制尚不完善，往往難以獲得可靠的公允價值。因此被并購方公允價值往往依據評估價值確認，具有很強的主觀判斷性。伴隨著監管機構監管的困難以及并購雙方信息披露的不充分也可能存在第三方評估機構與交易雙方合謀的現象，使得評估價值不能反映真實值。并購雙方出于刺激股價上漲的目的，傾向于通過高估值的并購重組來迎合投資者預期，使得投資者產生對公司發展前景良好的預期。當并購雙方都有充足的動機接受高估值時，就可能導致商譽被大大高估。

從后續計量來看，我國企業會計準則目前采用的是減值測試法，明確規定企業應當在每個會計年度終了時對商譽進行減值測試，并對減值的部分計提相應的減值損失。由此產生了兩個問題，一方面是企業對商譽減值的處理具有很大的自由裁量權，商譽減值必須經過兩個步驟，第一是判斷是否存在減值跡象，第二是對該資產或資產組組合進行減值測試，然而減值參數的標準不統一，使得商譽可能成為上市企業盈余管理的一種手段。另一方面，由于商譽采用的是減值的方法而不是對未來利潤產生影響的攤銷法，那么買賣雙方就能夠通過降低收購合同上的有形資產，提高商譽，由此降低后期的折舊，提高財務報表的業績。

四、防范巨額商譽減值帶來的風險

1.加強對并購重組的監管

在當前經濟增速放緩的背景中，并購成為企業擴大規模，加快促進轉型升級和優化配置的有效方式。然而資本市場企業魚龍混雜，各個企業并購動機各異，不僅不利于資本市場的發展，而且由于并購帶來的巨額商譽更是加劇了企業自身面臨的風險。監管機構應該加強對并購的事前事中事后監管，嚴格審查上市企業的并購動機，增加并購決策的透明度。重點關注與關聯方或其他利益相關者的并購，嚴厲打擊利益輸送的行為。重點關注跨界并購，對上市企業的跨界并購提出更加嚴格的規范，促進并購形成的協同效應。嚴厲打擊資本市場并購的炒作行為。與此同時，應該加強對業績補償的監管。鼓勵上市企業采用更加多元化的業績補償條件，適當延長業績對賭期限。敦促并購雙方制定更加符合企業自身實際的業績承諾條件，使得業績承諾發揮其應有的作用。

2.完善相關信息披露制度

加強信披露透明度能夠減少信息不對稱程度，提高相關信息的決策有用性，有利于投資者做出更好的決策。對市場并購行為，在并購交易的內容、時間、環節等方面提出詳細的要求，評估并購交易的合理性。從商譽減值的會計處理中來看，商譽減值的確認過程具有很大的主觀判斷性，建議上市企業持續披露并購交易發生后被并購企業的財務信息，及時披露相關的重大不確定性事項，詳細披露商譽減值產生的原因、計提依據等信息，詳細披露減值測試的過程以及主要參數的設置情況等信息。

3.完善商譽的后續計量方法

對商譽的后續計量，目前學術界有減值和攤銷兩種方法，兩種方法各有利弊。首先，采用減值的方法，減值測試成本高昂，對未來現金流的估計較為困難，各種參數的估計涉及高度的主觀判斷，導致商譽減值可能成為上市企業盈余管理的手段。部分公司不進行減值或一次性計提巨額商譽減值，不符合會計穩健性原則。雖然采用攤銷的方法成本更低，涉及較少的主觀判斷，可以將商譽對利潤的影響平攤至未來各期間。但是如何確定商譽的使用壽命和攤銷年限是目前面臨的主要問題，特別是對于一些輕資產行業來說更是如此。

本文認為，對商譽的后續計量應該采用減值測試和系統攤銷相結合的方法。具體來說，可以分行業制定攤銷法和減值法具體的應用指引，根據行業的盈利預測準確度等指標將各個行業進行分類，對于相對成熟、盈利預測準確性較高，可辨認凈資產公允價值能夠更加可靠計量的行業，可以采用攤銷法。其余行業則采用減值測試法。與此同時，我國目前對于商譽減值的規定是在年度終了時進行減值測試，然而由于企業經營環境的不確定性，導致商譽減值的原因可能隨時都會產生，因此本文建議放松對減值測試的時間要求。

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作者簡介：朱慧琳（1995- ），女，漢族，安徽黃山人，浙江工商大學財務與會計學院，2018級研究生，會計學專業