淺析“上市公司+PE”型并購基金對企業(yè)創(chuàng)新的影響

姜晶晶

[摘要]金融與企業(yè)創(chuàng)新是當(dāng)下學(xué)術(shù)界的重點(diǎn)關(guān)注話題，文章首先介紹了“上市公司+PE”型并購基金的相關(guān)概念與形式，然后從企業(yè)創(chuàng)新的角度探討這種新型的風(fēng)險(xiǎn)投資基金對企業(yè)創(chuàng)新的影響。文章認(rèn)為，“上市公司+PE”型并購基金對企業(yè)創(chuàng)新存在著積極和消極兩方面的影響：一方面，通過資金支持和PE機(jī)構(gòu)專業(yè)投資管理經(jīng)驗(yàn)促進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新；另一方面，由于高管自利動(dòng)機(jī)、上市企業(yè)與標(biāo)的企業(yè)目標(biāo)的不一致會(huì)抑制上市企業(yè)創(chuàng)新。文章的研究為“上市公司+PE”型并購基金的相關(guān)制度完善提供一定的政策參考，也為企業(yè)創(chuàng)新和我國創(chuàng)新事業(yè)的發(fā)展助力。

[關(guān)鍵詞]上市公司+PE；風(fēng)險(xiǎn)投資；并購基金；企業(yè)創(chuàng)新

[DOI]1013939/jcnkizgsc201915019

黨的十九大報(bào)告中提出加快建設(shè)創(chuàng)新型國家，明確指出我國走上以創(chuàng)新發(fā)展為主導(dǎo)的強(qiáng)國之路。創(chuàng)新是引領(lǐng)發(fā)展的第一動(dòng)力，是經(jīng)濟(jì)增長的內(nèi)生動(dòng)力，也是建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)體系的戰(zhàn)略支撐。企業(yè)創(chuàng)新貫穿于整個(gè)企業(yè)的運(yùn)作之中，從管理層的管理決策，到各部門的實(shí)際執(zhí)行，涉及各方面。“上市公司+PE”型并購基金作為企業(yè)的一項(xiàng)重要的投資決策，是否會(huì)對企業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)生影響？以及如何影響的企業(yè)創(chuàng)新呢？本文將從理論上進(jìn)行重點(diǎn)分析。

1“上市公司+PE”型并購基金簡介

11什么是“上市公司+PE”型并購基金

并購基金（Buyout Fund）是著眼于對有擬并購意向的目標(biāo)公司進(jìn)行并購的一種私募股權(quán)基金，其運(yùn)作流程主要有：①設(shè)立基金，確定并購基金的組織形式以及資金募集；②選擇項(xiàng)目，尋找符合基金投資策略的目標(biāo)企業(yè)，確定合理的投資框架，收購被并購公司的股份或股權(quán)以獲得其控制權(quán)；③投后管理，對已經(jīng)投資的企業(yè)進(jìn)行整合運(yùn)營與管理，改善其經(jīng)營方式、管理模式等，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的二次創(chuàng)造；④伺機(jī)退出，選擇合適的退出時(shí)間和方式從而實(shí)現(xiàn)收益，主要的退出方式有幫助被并購企業(yè)在主板或創(chuàng)業(yè)板上市、轉(zhuǎn)售所持股份等。

“上市公司+PE”型并購基金是并購基金中的“熱門款”，近幾年在我國發(fā)展勢頭不容小覷。“上市公司+PE”型并購基金是上市公司與PE（Private Equity，私募股權(quán)投資）機(jī)構(gòu)共同進(jìn)行并購活動(dòng)。對于上市公司而言，上市公司可以利用PE的專業(yè)投資人才與經(jīng)驗(yàn)去精準(zhǔn)分析以及深度挖掘市場上的優(yōu)質(zhì)資源，同時(shí)利用杠桿方式，使用較少的資金去完成上市公司的并購目標(biāo)，提高并購的效率與質(zhì)量；對于PE機(jī)構(gòu)而言，由于具有優(yōu)質(zhì)信譽(yù)的上市公司為其背書，會(huì)顯著地降低給并購基金募集資金難度，也為其之后的退出提供渠道。總之，“上市公司+PE”型并購基金是基于上市公司本身的平臺(tái)資源，利用PE機(jī)構(gòu)的專業(yè)人才與經(jīng)驗(yàn)，對上市公司的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)發(fā)展進(jìn)行企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資活動(dòng)，各方取長補(bǔ)短，通過合作實(shí)現(xiàn)共贏。

12“上市公司+PE”型并購基金運(yùn)營模式梳理

目前，“上市公司+PE”型并購基金運(yùn)營模式主要涉及以下四個(gè)主要流程。

（1）通過有限合伙制進(jìn)行合作。目前，大多數(shù)的“上市公司+PE”型并購基金都是采取有限合伙的組織形式對并購基金進(jìn)行管理與運(yùn)作。在這種模式下，有限合伙人的角色由上市公司擔(dān)任，而普通合伙人由PE機(jī)構(gòu)擔(dān)任，主要是由PE機(jī)構(gòu)對并購基金進(jìn)行管理，這是當(dāng)下多數(shù)的“上市公司+PE”型并購基金的運(yùn)作模式。隨著此類基金的發(fā)展成熟，出現(xiàn)了上市公司更加深度地參與到并購基金運(yùn)作中的模式，也就是上市公司與其他投資者先出資成立一個(gè)新的基金管理公司，而在發(fā)起設(shè)立基金時(shí)，上市公司通過新的基金管理公司作為普通合伙人進(jìn)行出資，然后由該基金管理公司對并購基金進(jìn)行后續(xù)的運(yùn)營管理，這樣上市公司便可以更深入地參與到后續(xù)的投資管理當(dāng)中來。

（2）通過多樣化方式進(jìn)行資金的募集。主要有以下幾種募集資金的形式，具體募集方式、出資比例和優(yōu)勢等見表1。

（3）共同管理并購基金運(yùn)作，進(jìn)行合理決策。上市公司一般通過以下幾種方式參與到投資項(xiàng)目的決策中來，包括但不限于參與合伙人會(huì)議、委派監(jiān)事到并購基金中等。而在設(shè)立了 “上市公司+PE”型并購基金后的管理主要由PE機(jī)構(gòu)來負(fù)責(zé)技術(shù)方面的工作，比如研究分析基金投資行業(yè)現(xiàn)狀、相關(guān)的戰(zhàn)略管理等。而對于擬投資標(biāo)的的選擇、計(jì)劃及其后續(xù)的實(shí)施主要是上市公司來提供資源幫助。

（4）上市公司進(jìn)行并購作為退出渠道。一般來說，上市公司會(huì)與PE機(jī)構(gòu)約定，對并購基金所投資的項(xiàng)目擁有優(yōu)先的購買權(quán)，也就是說，“上市公司+PE”型并購基金實(shí)際上在整個(gè)運(yùn)營中完成了兩次并購活動(dòng)，先是幫助并購基金取得擬收購標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)；之后在目標(biāo)企業(yè)被并購基金培養(yǎng)成熟之后，由上市公司優(yōu)先地進(jìn)行收購。這對降低上市公司在并購前期的風(fēng)險(xiǎn)大有裨益；同時(shí)對于PE機(jī)構(gòu)來說，也保證了其后續(xù)的退出渠道以及收益的實(shí)現(xiàn)。

2“上市公司+PE”型并購基金對企業(yè)創(chuàng)新的影響

創(chuàng)新是引領(lǐng)發(fā)展的第一動(dòng)力，不僅是國家發(fā)展前進(jìn)的原動(dòng)，也是企業(yè)發(fā)展前進(jìn)的驅(qū)動(dòng)力。而企業(yè)創(chuàng)新是企業(yè)識(shí)別了市場需求的前進(jìn)趨勢后，以產(chǎn)品創(chuàng)新為基點(diǎn)，為了能夠給市場提供與其需求相匹配的產(chǎn)品發(fā)揮出自身資源的最大優(yōu)勢，并優(yōu)化社會(huì)資源配置，而在企業(yè)運(yùn)營管理等各方面進(jìn)行改革創(chuàng)新發(fā)展，包括但不限于制度、技術(shù)、管理方面的創(chuàng)新。

金融與企業(yè)創(chuàng)新是目前一個(gè)重要話題，主要研究涉及兩大方面：（1）一方面是如何更好地激勵(lì)企業(yè)管理者進(jìn)行創(chuàng)新投入。企業(yè)創(chuàng)新的研發(fā)投入一般情況下會(huì)計(jì)入到管理費(fèi)用中去，影響當(dāng)期損益，進(jìn)一步影響當(dāng)期凈利潤。對于管理者來說，企業(yè)的凈利潤很大程度上與其薪酬掛鉤，所以管理者可能出于自利心理存在短視效應(yīng)，不愿意進(jìn)行創(chuàng)新研發(fā)投入，從而影響企業(yè)創(chuàng)新和企業(yè)的長期發(fā)展。所以如何更好地激勵(lì)企業(yè)管理者對企業(yè)創(chuàng)新的投入是值得深入研究探討的。（2）另一方面是如何為創(chuàng)新進(jìn)行更有效的融資。因?yàn)槠髽I(yè)創(chuàng)新具有不確定強(qiáng)、風(fēng)險(xiǎn)高等特點(diǎn)，需要連續(xù)地、長時(shí)間地、大規(guī)模地進(jìn)行資金投入，才可能會(huì)有一定的創(chuàng)新產(chǎn)出，所以很多企業(yè)會(huì)因?yàn)闆]有足夠的資金支持，存在融資約束而影響了其創(chuàng)新水平。那么如何為企業(yè)創(chuàng)新進(jìn)行更有效的融資也是一個(gè)重要的研究方向。本文研究“上市公司+PE”型并購基金對企業(yè)創(chuàng)新的影響可以從該并購基金的角度豐富這兩方面的文獻(xiàn)。