國有企業董事會權力配置研究綜述

李晶

[提要] 董事會是公司治理的核心，國有企業構建董事會，國資委通過控制董事會來間接地控制資產，有助于國資委形成以控制董事會為主的管人、以行使出資人權利為核心的管事和以國有資產保值增值為核心的管資產相結合的國有資產管理體制，更好地解決國有資產所有者不到位的問題。本文試圖從國有企業董事會權力配置視角，分析國內外研究現狀和最新進展，研究國有企業董事會治理效率問題，為關心該領域問題的人士提供一些新的視角和研究依據。

關鍵詞：董事會權力配置;董事會治理效率;企業成長

本文為安徽財貿職業學院“內涵提升全員行動計劃”科學研究項目：“國有企業董事會治理效率的內生動因研究”（編號：2017nhrwc03）階段性研究成果之一

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2019年1月20日

董事會效率決定了一個公司的競爭地位;實踐表明董事會是公司治理的核心并成為決定企業可持續發展的決定性要素。Cadbury（1992）指出董事會效率在很大程度上決定了公司的競爭能力。當董事會治理無效時便會造成公司治理危機，這就導致公司運營的風險。然而通過近些年對我國企業公司治理實踐的觀察發現，董事會建設仍然問題頗多。董事會監管失效、結構設置不合理、決策準確性和抗風險能力差、獨立運行受限等一系列問題不僅嚴重影響董事會建設的質量，更影響了公司的經營績效甚至是可持續發展。董事會作為國有企業的決策和監控中心，通過其合理的董事會結構以及高效率的運作，有助于規避國有企業經營風險、培育國有企業長期競爭優勢。國有企業董事會作為公司治理核心，其權力配置如何更好推動國有企業轉型及可持續成長成為亟待解決的問題。

一、國內外相關研究進展

企業與產權理論、委托代理理論、資源依賴理論和權變理論構成了董事會治理的基礎理論。在此基礎上，國內外學者針對董事會治理、董事會權力結構及董事會制度設計等方面進行了相關研究，以下將對以往研究進行文獻綜述。

（一）國外研究現狀。國外學者較為關注董事會規模、成員組成、治理結構及治理機制等方面與董事會治理效率及企業績效間關系的研究。在董事會規模方面，研究發現董事會規模對治理效率產生一定的影響，這種影響主要產生于董事會規模過大會引起決策效率降低，Lipton and Lorsch（1992）、Jensen（1993）、Yermack（1996）、Gertner and Kaplan（1996）、Parkinson（1998）、Eisenberg（1997）、Signh & Davidson（2003）認為當董事會超過一定規模后兩者存在負相關關系，但他們基于不同研究樣本給出了不同的“規模拐點”。大多數學者認可這一觀點，但也有學者持有相反的研究結論，Ocasio（1994）認為董事會規模的擴大有利于董事會內部制衡與約束機制的形成，進而加強董事會治理的平穩性。在董事會成員組成方面，外部董事也在董事會治理中起到一定積極的效果，正如Mace（1971）、Fama（1980）、Fama & Jensen（1983）的研究發現，認為外部董事在董事會治理的決策控制中發揮了重要作用，有利于公司治理效率的提高。在董事會權力結構方面，Tricker（1994）認為董事會治理結構的有效性決定著董事會治理的權力制衡，進而對企業績效有影響。而Jesen（1993）、Berg & Smith（1999）、Rechner & Dalton（2002）認為董事長與總經理兩職合一會降低企業績效。董事會持股方面，Hermalin & Weisbach（1991）、Morck、Shliefer and Vishny（1998）、Myeong-Hyeon（1998）發現當董事持股比例保持在某一合適水平時，公司的績效水平也相應較高。在董事會治理機制方面，British Director Association（英國董事協會）通過對經理人、董事、專家、機構等的調研問卷和訪談調查，擬訂了董事會治理的參考標準，規范了董事會的責任和義務、董事會任務和效率及對董事的規范性要求，為董事會治理提供了良好的操作規范，這對國有企業董事規范化運行提供借鑒意義。

（二）國內研究現狀。隨著我國國有企業改革的不斷深入，引發了眾多學者對于國有企業改制及其治理效率的研究，企業要按照一切生命有機體生存與成長的新城代謝規律，走不斷改革發展之路，善于變化與創新，賽思·戈丁（2003）“唯有善于進化者才能更好地活下去，一旦企業學會了進化，那么它與競爭對手相比，就多了一個選擇，他會變得更具盈利能力，從而在競爭中獲得更多的生存機會”，所以改革要一直進行。劉小玄、李利英（2005），宋立剛、姚洋（2005），白重恩、路江涌、陶志剛（2006）以及郝大明（2006）等關于國有企業公司制改革效率進行了實證分析。李維安（2009）混改作為一種改革措施，會促使國有企業轉型長期處于“行政型”與“市場型”并存的混合狀態。李增泉、孫錚、王志偉（2004），葉康濤、陸正飛、張志華（2007），林毅夫、李志赟（2004）研究國有企業董事會權力配置，認為本質是將行政型權力與市場型權力兩種不同的權力配置進內部;同樣，“完全去行政化”研究認為：國有企業存在“政治尋租”、“預算軟約束”等問題，制約董事會職能發揮，但我們也應當清楚認識，中國作為新興經濟體，沒有完善資本市場等強有力的外部治理環境約束，行政治理會在某些國有企業中彌補市場失靈的作用。國內學者也對國外的治理模式進行研究，李志祥等（2007）對法國國有企業改革實踐及其成效的研究;張占魁、王熙、劉絨驕（2007）對新加坡淡馬錫治理控股公司董事會的研究等。這些研究對堅定國有企業改制、正確界定國資委與董事會的關系以及規范國有企業董事會治理等具有重要參考價值。

二、文獻綜述評價

我國國有企業除市場機制對公司治理機制產生的影響外，政府行政力量通過多渠道對國有企業公司治理機制也發揮著多種影響。先前董事會結構的研究過多地強調代理成本和治理效率問題，結合制度理論探究董事會結構對公司治理行為合法性的研究缺乏。先前研究指出在國家治理機制薄弱的制度背景下，大公司的政治活動社會認可度下降，進而企業合法性缺失。傳統公司治理結構的研究關注獨立董事、股權結構等對于企業治理效果和績效的影響，研究結論爭論和沖突突出。但是還沒有研究考察國有企業在多元治理邏輯下，其董事會權力結構和組成結構如何影響董事會合法性獲取和可持續成長。

綜上所述，國內外有關董事會行為和企業成長問題的研究主要基于代理成本理論，從經濟學視角，探討董事會治理、董事會決策方式等董事會行為與公司績效的相關性。基于制度多元性邏輯和合法性視角，研究董事會合法性對國有企業成長機理的文獻缺乏。考慮到國有企業受到多元治理邏輯（政府主導和市場機制）的影響，要回答中國國有企業董事會治理和可持續成長問題，就必須考察國企治理多元性、董事會結構對于國企董事會行為合法性及可持續成長影響。正如制度學派所提出的，研究組織現象不能僅從組織內部去解釋，還要從外部環境的角度去解釋。但國內外現有研究來看，現有的相關理論還沒來得及從董事會權力配置角度探討與國有企業可持續成長的關系這一科學問題。因此，探究董事會權力配置對可持續成長的影響，研究結論將有助于回答國有企業董事會權力配置模式對可持續成長的影響機理。

三、國有企業董事會治理現狀綜述

在我國特殊的經濟體制及發展沿革下，我國國有企業的使命和功能、產業布局及企業管理不同于西方國家的國有企業或公共產業。國外對于一般產權性質的企業董事治理的研究較多，但是對于國有企業董事會治理的研究較少。國有企業董事會治理是從一般公司的董事會治理演變而來，一般公司的董事會治理對于國有企業董事會具有重要借鑒意義。從這個角度看，一般企業的董事會治理研究對于國有企業董事治理研究具有重要影響。

我國國有企業董事會制度的改革歷程，為提高國有資產的活力和利用效率，提高國有企業的市場競爭力，從而增強國家的經濟實力和國際競爭力，保障國家的可持續發展和國家安全，中國政府和國有企業的管理者一直進行著不懈的探索和改革，并明確了建立以董事會規范運作為核心的現代企業制度的改革方向。但在實現目標的過程中，開始僅注重治理結構的變化，追求組織形態上與國際公司治理的共性規則，如形成股東會、董事會和經營層的治理結構，建立國有資本管理機構等，而忽略了作為公司治理和董事會運作基礎的市場的作用。因而遇到很多困惑和難題。國務院國資委推進的以規范董事會制度為主要內容的企業制度改革，有力地推進了國有企業董事會的建設和運作效率的提高。董事會的票決制改變了傳統的“一把手”負責制，決策質量提高，企業決策權和執行權分離、治理的觀念和理念開始被接受，企業的經營與管理水平有了明顯的提升，而且董事會制度的完善和推廣也促進了中國市場化程度的提高和國有資本管理體系的改革。

就我國現狀來說，國有企業受到國有資產監督管理委員會及其他部門的約束與監管，對高管任免、資產配置、預算制定等重要決策需得到這些部門認可。就組織關系而言，在黨管干部前提下，黨委與高管一般都是“雙向進入、交叉任職”，黨組織在干部選拔任用、紀律監察等方面起重要作用。國有企業改革的最終目的就是提升國有企業可持續成長能力。就從屬行業而言，國有企業還受到行業主管部門、證監會等機構的監管。因此，這些具有行政屬性的權力必然出現在國有企業公司治理框架中，特別是在重大決策時起決定性作用，這就決定了董事會內部行政型權力與經濟型權力并存的狀況。這就意味著國有企業董事會權力配置改革的必要性。

四、國有企業董事會治理配置改革新途徑

總體來說，要提升國有企業董事會治理的效率，規范國資委與國有企業董事會之間的關系，國資委應履行出資人的職責，不能錯位或者越位，國有企業董事會受國資委委托在授權范圍內履行董事會職責。另外，也要建立參與型的董事會治理文化，強化董事會的團隊意識、決策意識以及與經理層的協作與溝通。除上述之外，強化董事責任與責任保險制度、完善董事會結構建設、規范董事會運作、完善領導權結構建設以及建立與健全董事會決策信息獲取制度等國有企業董事會制度的建設對于提升董事會治理效率也至關重要。

在雙重權力并存的董事會下，深化國有企業改革，也必須加強黨的領導，國有企業改革必須牢牢把握建設現代企業制度這一關鍵，進一步推進公司制股份制改革，健全公司法人治理結構。其中，建設現代企業制度，就是尊重市場規律，依法落實企業法人財產權和經營自主權，真正確立企業市場主體地位，增強企業內在活力和市場競爭力。在中國國有企業從傳統“行政型”治理向政府主導的“市場型”治理轉型這一條鮮明主線下，從董事會權力配置視角提升董事會治理效率，進而促進國有企業可持續發展能力的影響。國有企業如何建設中國特色的董事會，是一項高度政治敏銳性、體制復雜性、管理疑難性和實施挑戰性的系統工程。這些也需要國有資產管理體制、法律制度完善和實踐探索。

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