商譽(yù)盈余管理淺議

張玥 胡建國

關(guān)鍵詞：商譽(yù);商譽(yù)減值;商譽(yù)攤銷;盈余管理

中圖分類號：F23 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2019年3月11日

我國著名會計學(xué)家葛家澍曾稱“在有關(guān)要素的確認(rèn)與計量方面，會計學(xué)界爭議最大、討論的時間持續(xù)最久、至今仍有意見分歧的，恐怕莫過于商譽(yù)?！贝送?，最近財政部發(fā)文表現(xiàn)出商譽(yù)攤銷的新導(dǎo)向，年報期間上市公司頻頻爆雷，引發(fā)許多的爭議。

一、商譽(yù)及其后續(xù)計量方法

（一）商譽(yù)

1、好感價值論。該論點從商譽(yù)的源頭入手，定義商譽(yù)是對企業(yè)好感的價值。好感價值論認(rèn)為，商譽(yù)產(chǎn)生于企業(yè)良好的形象及顧客對企業(yè)的好感。湯云為、錢逢勝（1997）認(rèn)為“這種好感可能起源于企業(yè)所擁有的優(yōu)越地理位置、良好的口碑、高質(zhì)量的產(chǎn)品、獨占特權(quán)和管理有方等，即一切可以為企業(yè)帶來超額盈利的有利因素都有助于形成商譽(yù)?！敝暮５讚苹疱伨秃芎玫乩昧祟櫩偷暮酶腥ヌ嵘髽I(yè)的品牌價值。海底撈在消費者候餐時提供美甲、擦鞋服務(wù)及零食飲品，在消費者就餐時提供發(fā)繩、抱枕、眼鏡布等等，服務(wù)極盡貼心。正是通過這些貼心的服務(wù)，海底撈獲得了消費者的青睞，并且他們還會向自己的親友推薦。據(jù)金倩倩、張思文（2017）調(diào)查消費結(jié)構(gòu)的分析顯示：有63.92%的消費者是通過朋友介紹了解了海底撈，20.62%通過商場的廣告宣傳了解，余下15.46%則從網(wǎng)上得知。海底撈憑借口碑營銷的良好效果，無形中提升了企業(yè)的價值

2、超額收益論。該論點從商譽(yù)的未來價值入手，定義其本質(zhì)。我國著名會計學(xué)家葛家澍也曾經(jīng)對商譽(yù)的性質(zhì)進(jìn)行論述，認(rèn)為：“商譽(yù)之所以能作為資產(chǎn)，是由于預(yù)期的、未來超額（超過平均水平）的經(jīng)濟(jì)利益代表了它的本質(zhì)。更確切地說，商譽(yù)是能為企業(yè)未來帶來超額盈利能力的資源?！?010～2012年王老吉紅綠之爭，表面上看廣藥集團(tuán)和鴻道集團(tuán)爭奪的是對王老吉這一商標(biāo)的使用權(quán)，實際爭奪的卻是其背后的品牌價值，而正是這種品牌價值或者說商譽(yù)能夠在未來給企業(yè)帶來超額的盈利能力。從這場曠日持久的中國商標(biāo)第一案——價值1，080億元的王老吉商標(biāo)之爭中，我們也能看出商譽(yù)對于企業(yè)的重要性。

3、剩余價值論。該論點從會計計量的角度，間接地定義了商譽(yù)的會計價值。剩余價值論也叫“總計價賬戶論”，認(rèn)為通過計量企業(yè)總體價值與可辨認(rèn)資產(chǎn)的差額確認(rèn)的商譽(yù)，其實是一個賬戶余額。企業(yè)總體價值與可辨認(rèn)資產(chǎn)的差額被認(rèn)為是對被購買企業(yè)未來超額盈利的期望，即為了獲得被收購企業(yè)的商譽(yù)而付出的代價，也即商譽(yù)的會計價值。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》的規(guī)定：無形資產(chǎn)是企業(yè)擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)。商譽(yù)因為不可辨認(rèn)，所以在會計上不是無形資產(chǎn)。也正是因為商譽(yù)的難以辨認(rèn)，而該論點在會計實務(wù)中的可操作性比較強(qiáng)，所以在商譽(yù)的初始計量環(huán)節(jié)，我們往往采用這種倒擠的方法間接地衡量商譽(yù)這項資產(chǎn)的會計價值。

（二）商譽(yù)的后續(xù)計量方法。對于商譽(yù)價值的初始計量，在實務(wù)中主要采用倒擠法。而會計上關(guān)于商譽(yù)的后續(xù)計量應(yīng)采用的方法，雖然觀點眾多，但是主要包括兩種：

1、系統(tǒng)攤銷法。將商譽(yù)作為一項資產(chǎn)入賬，并在估計的有效年限內(nèi)進(jìn)行攤銷，攤銷費用計入當(dāng)期損益。這種觀點認(rèn)為，商譽(yù)跟其他無形資產(chǎn)一樣，其價值會隨著企業(yè)的經(jīng)營而逐漸降低，所以應(yīng)在其有效期內(nèi)將成本攤銷為費用。葛家澍（1996）也認(rèn)為，“這樣做到了資本保全，成本轉(zhuǎn)化為攤銷費用可以從收入中得到補(bǔ)償，符合配比原則。”但是由于國際會計準(zhǔn)則理事會認(rèn)為，商譽(yù)的使用壽命不能可靠確定，而且商譽(yù)減損的方法也無從確切知曉，故利用攤銷法提供的會計信息不具有可靠性。此外，按年限進(jìn)行攤銷并沒有反映外部環(huán)境變化對商譽(yù)的影響，而且商譽(yù)不一定會隨時間流逝而消失，所以其提供的會計信息的相關(guān)性也存疑，故而目前實務(wù)中并沒有采用這種方法。

2、減值計提法?？紤]到系統(tǒng)攤銷法的種種缺點，我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定商譽(yù)在初始確認(rèn)后，應(yīng)按其成本扣除累計減值準(zhǔn)備后的余額計量，不再進(jìn)行攤銷，而應(yīng)當(dāng)至少在每年度終了進(jìn)行減值測試。一旦發(fā)現(xiàn)商譽(yù)的可收回金額低于賬面價值，就應(yīng)當(dāng)計提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，同時確認(rèn)減值損失。

3、兩種方法的分歧點。（1）會計信息質(zhì)量要求不同：攤銷法重視可靠性，減值法重視相關(guān)性;（2）會計計量屬性不同：攤銷法運(yùn)用歷史成本計量法，減值法運(yùn)用公允價值計量法;（3）成本效益：成本通常包括會計信息收集過程中耗費的人力物力，尋求會計師和評估師等外部專家的相關(guān)費用等等。攤銷法和減值法在會計信息收集過程中都會耗費成本，但是由于減值法需要進(jìn)行復(fù)雜的減值測試，因此費用會更為高昂;（4）會計環(huán)境：在我國第三產(chǎn)業(yè)所占比重隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而快速上升，各類輕資產(chǎn)公司的數(shù)量急劇增加的環(huán)境下，信息使用者要求更多財報以外的信息。此外，隨著企業(yè)股權(quán)交易的逐步頻繁，商譽(yù)的公允價值的可得性也有所提升。（陳姣，2018）從這些角度看，似乎減值法更符合我國當(dāng)前的會計環(huán)境，以及信息使用者對信息的要求。但是，采用減值法也可能會給企業(yè)留有盈余管理的空間，而這一點通過攤銷法則可以較好地規(guī)避。

二、商譽(yù)成為盈余管理重災(zāi)區(qū)的原因

在商譽(yù)的本質(zhì)、初始確認(rèn)、后續(xù)計量都已經(jīng)明晰的情況下，為什么商譽(yù)還會成為企業(yè)進(jìn)行盈余管理的重災(zāi)區(qū)呢？

（一）商譽(yù)減值提供了盈余管理的空間。盡管商譽(yù)減值反映了上市公司商譽(yù)的公允價值的下降，有利于提高會計信息的相關(guān)性，從而為報表使用者提供了更為有用的信息。但不可否認(rèn)的是，由于在實際執(zhí)行的過程中商譽(yù)減值方法的實施依然具有技術(shù)上的缺陷，所以在判斷商譽(yù)是否發(fā)生減值，以及是否存在重大減值方面都存在較強(qiáng)的主觀性成分，因而可能為管理層所利用，導(dǎo)致上市公司可能會出現(xiàn)多計少計，甚至不計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情況。

（二）利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的強(qiáng)烈動機(jī)

1、業(yè)績平滑動機(jī)。當(dāng)上市公司該年度的利潤非常高時，管理層出于未來企業(yè)可持續(xù)增長性的考慮，會有較為強(qiáng)烈的隱藏利潤的動機(jī)，這會使得上市公司傾向于多計提商譽(yù)的減值準(zhǔn)備。

2、洗大澡動機(jī)。當(dāng)上市公司該年度的業(yè)績不理想，沒有達(dá)到預(yù)期的收益目標(biāo)甚至發(fā)生虧損時，管理層出于對企業(yè)經(jīng)營的安全性及未來發(fā)展的考慮，往往在當(dāng)期計提更多的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。根據(jù)我國的股票市場退市制度，連續(xù)兩年就要戴帽，在這種情況下，運(yùn)用減值準(zhǔn)備進(jìn)行盈余管理對上市公司來說不失為一種可行的方法，這也是為什么中國很多上市公司連續(xù)三年的盈利狀況呈現(xiàn)出巨虧—微盈—巨虧的態(tài)勢。

3、高管層變更動機(jī)。當(dāng)上市公司發(fā)生高管層變更時，現(xiàn)任高管層也有較為強(qiáng)烈的盈余管理的動機(jī)。一般而言，在現(xiàn)任管理層任職時，可能會要求資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對公司現(xiàn)有的資產(chǎn)重新進(jìn)行評估及減值測試，以和前任高管層“劃清界限”。在該過程中現(xiàn)任高管層傾向于將資產(chǎn)多計提減值，將資產(chǎn)的減值原因歸咎于前任高管層，同時降低資產(chǎn)凈值的絕對值，為提高自己任期內(nèi)的資產(chǎn)報酬率做好鋪墊。另外，新上任的高管層也有動機(jī)通過一次性大額計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，表明其對資產(chǎn)價值實行了更加嚴(yán)格的管理，向市場傳遞其較高的經(jīng)營管理能力。根據(jù)信號理論，可以向投資者傳遞公司未來經(jīng)營狀況可能得到改善的信號。

再者，管理層變更帶來的經(jīng)營策略轉(zhuǎn)變也可能存在盈余管理的空間。轉(zhuǎn)變經(jīng)營策略雖然具有一定風(fēng)險，但卻可以使當(dāng)期的利潤率與以往的利潤率不再具有可比性，從而減輕現(xiàn)任高管層的壓力。故而新任管理層可能通過轉(zhuǎn)變經(jīng)營策略，使原有的部分資產(chǎn)大額貶值，從而使得新任管理層位于一個較低的起點，為任期內(nèi)的高利潤增長做好鋪墊。

（三）利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的可操作性。由于減值準(zhǔn)備的計提具有主觀估計的色彩，所以具有可操作性。具體而言，有少提商譽(yù)減值準(zhǔn)備和多提商譽(yù)減值準(zhǔn)備兩個方向。

三、抑制上市公司利用商譽(yù)進(jìn)行盈余管理

由于利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的空間較大、現(xiàn)象較多，所以筆者認(rèn)為分析抑制上市公司利用商譽(yù)進(jìn)行盈余管理的方法顯得十分必要。

（一）從規(guī)范上市公司行為角度。盧煜、曲曉輝（2016）的實證研究結(jié)論顯示，采用四大會計師事務(wù)所審計的公司，更傾向于確認(rèn)商譽(yù)減值，高質(zhì)量審計抑制了公司規(guī)避商譽(yù)減值的行為。該研究結(jié)果為我們提供了找出可行性方案的線索：通過提升外部監(jiān)督以及審計的有效性去規(guī)范上市公司基于商譽(yù)的盈余管理行為。筆者以證監(jiān)會原主席肖鋼的“五指理論”為線，提出以下具體的方法：加強(qiáng)對注冊會計師的職業(yè)道德培訓(xùn);提高對會計師事務(wù)所與上市公司串通，出具不實報告的處罰力度;鼓勵保持客觀、中立的媒體發(fā)揮民間警察的作用;鼓勵有能力的上市公司選用四大會計師事務(wù)所進(jìn)行審計;要求上市公司提高信息披露質(zhì)量，并提高失信的處罰力度;要求證監(jiān)會加強(qiáng)監(jiān)管職能等。

（二）從源頭改變會計準(zhǔn)則的角度。盡管上述一些方法能夠?qū)υ摬缓侠憩F(xiàn)象進(jìn)行一定程度的抑制，但是：一方面盧煜、曲曉輝（2016）研究同時發(fā)現(xiàn)，高質(zhì)量審計對出于洗大澡動機(jī)的商譽(yù)減值行為抑制作用不明顯;另一方面由于四大會計師事務(wù)所的審計收費較高，一般中小企業(yè)難以承受高昂的審計費用。因此筆者認(rèn)為，要想從源頭上根除該現(xiàn)象，需要對會計準(zhǔn)則做出調(diào)整。

2019年1月4日，財政部會計準(zhǔn)則委員會發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則動態(tài) （2018年第9期）》，文中披露了《關(guān)于咨詢委員對會計準(zhǔn)則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見》，該反饋意見中有關(guān)商譽(yù)及其減值的話題引起了市場的廣泛關(guān)注。筆者在這里選取其中三條意見進(jìn)行分析：

1、第二條意見?！按蟛糠肿稍兾瘑T同意隨著企業(yè)合并利益的消耗將外購商譽(yù)的賬面價值減記至零這一商譽(yù)的后續(xù)會計處理方法。”財政部給出的理由有三點：一是“商譽(yù)符合資產(chǎn)的定義，其價值是遞耗的”;二是“當(dāng)被購買業(yè)務(wù)隨著協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生和經(jīng)營時間的延長而逐漸變現(xiàn)時，商譽(yù)價值也相應(yīng)地消耗”，這反映了配比原則，同時體現(xiàn)了企業(yè)具有生命周期，隨著技術(shù)進(jìn)步、競爭加劇，排除高行業(yè)壁壘的影響，公司利用商譽(yù)賺取超額利潤的能力應(yīng)當(dāng)會不斷下降，直至回到行業(yè)平均的利潤水平的原理;三是“如果不將商譽(yù)逐漸消耗的過程反映在財務(wù)報表中，而是將商譽(yù)突然減值至零，那么可能會造成以前期間的企業(yè)業(yè)績不真實”，這主要是針對上市公司少計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備以虛增利潤的行為而言的。

此外，反對商譽(yù)攤銷的主要觀點是基于合并商譽(yù)給企業(yè)所帶來的價值是長期的，不一定會隨時間流逝消失，但黃蔚和湯湘希（2018）的實證研究表明，我國A股上市公司所披露的合并商譽(yù)對于企業(yè)的績效和市場價值所產(chǎn)生的積極影響都是短期的，隨時間推移而衰減，甚至對于滯后期間的業(yè)績會產(chǎn)生負(fù)面影響，從而駁回了該觀點并為采用攤銷法提供了數(shù)據(jù)支撐。

2、第四條意見?！吧套u(yù)攤銷能夠更加及時、恰當(dāng)?shù)胤从成套u(yù)的消耗過程，并且該方法成本低，便于操作，有利于投資者理解。”一方面由于上市公司在進(jìn)行復(fù)雜的減值測試過程中需要支付高額的成本，利用攤銷方法更為簡便且節(jié)約成本;另一方面目前上市公司給出的大額計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的理由較為牽強(qiáng)，讓投資人難于理解。這也是交易所頻繁發(fā)出問詢函質(zhì)疑上市公司計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因。如：人福醫(yī)藥于2019年1月29日收到上海證券交易所《關(guān)于對人福醫(yī)藥集團(tuán)股份公司商譽(yù)減值事項的問詢函》。此外，大洋電機(jī)等多家業(yè)績爆雷公司也紛紛收到交易所關(guān)注函。

3、第五條意見。大部分咨詢委員認(rèn)為，確定商譽(yù)的使用壽命和消耗方式雖然較為復(fù)雜，但仍然可行，并建議國際會計準(zhǔn)則理事會就如何確定商譽(yù)的攤銷方法及使用壽命給予具有可操作性的指引。此條意見認(rèn)為當(dāng)企業(yè)決定購買一項業(yè)務(wù)時，會對其有合理的商業(yè)預(yù)期以及能夠合理估計其所產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量的時間和金額，因此管理層應(yīng)該能夠估計出商譽(yù)的使用壽命和消耗方式，而不像反對攤銷意見所認(rèn)為的那樣無法估計。

商譽(yù)的后續(xù)計量方法采用減值測試方法或是攤銷方法之爭，實質(zhì)上是追求會計信息質(zhì)量中的相關(guān)性和可靠性之爭。而在中國，由于信息具有不透明性，資本市場仍是一個弱勢有效的市場，所以應(yīng)當(dāng)更傾向于追求會計信息質(zhì)量的可靠性，待日后資本市場發(fā)展成熟再向相關(guān)性靠攏。

主要參考文獻(xiàn)：

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