防范并購重組地雷還需要在制度上發力

聶方紅

由于法律制度不健全，我國資本市場并購重組過程里面的水非常深，前幾年行情較好時井噴的并購重組，一批批高估值、高業績承諾、高商譽的公司陸續進入大考，原來的被追捧的香餑餑并購重組概念股終于到了現原形的時候。不要說普通投資者，就是研究力量比較雄厚的機構都不能避免中彩觸雷，近期一些券商業績預減、基金估值調低很多就是這方面的原因。那么，作為普通投資者，如何吸取這些教訓遠離雷區，個人覺得有幾個策略可以應對。

一、在并購標的公司上多個心眼。過去并購大多是靠增發新股來進行，用股民的錢，買方一般不會很珍惜，而且不排除與賣方串通一氣搞利益輸送，中介機構為了自身業務需要，更會把資料理由做得像模像樣，一般人看不出名堂。但投資者看到并購標的公司有下述情況的，需要提高警惕。這包括標的公司注冊時間很短沒有實際經營明顯是為并購重組量身定做的，如2015年華誼兄弟收購東陽美拉時，就是一個注冊不到兩個月的空殼公司。標的公司股權變更頻繁的，如驊威文化收購旭航網絡。標的公司注冊資本不多但估值特別高的，如航天發展收購銳安科技，初始100萬的注冊資本的公司估值超過18億。標的公司估值異常增長的，如借殼共達電聲的萬魔聲學，一年內估值翻了好幾倍。標的公司業績承諾特別離譜的，如金字火腿2016年花近6個億收購當年業績虧損的中鈺資本，該公司卻承諾2017至2019年業績分別為2.5億、3.2億、4.2億元，最終變成一個笑話。標的公司在海外的，如長電科技海外擴張的后遺癥。標的公司為跨界追逐熱點的，如一些公司市場熱炒什么就并購什么等。

二、在并購主體與并購標的關系上注意貓膩。一些上市公司控股股東上市的目的就是圈錢變現退出，通過資本騰挪術把首發上市資產扮靚，然后當投資者信以為真的時候，他們就會原形畢露，通過眼花繚亂的并購，把股民的錢變為自己的錢。為此，要特別警惕下述并購行為：主要包括并購同一控制人旗下的企業，如美盛文化的并購;并購大股東親屬好友及特殊關系人下的企業，如朗新科技的并購;吸收合并母公司，如鹽湖股份;多次反反復復要并購的項目等。

三、在并購主體并購行為上加一層審視。上市公司只有專注主業，才可能給股東投資者帶來穩定可持續的回報。投資者在面對并購重組事件的時候，不妨對上市公司以前的運作情況進行回顧審查，看公司是否并購上癮，總在不斷買買買;看企業大股東是否老在變，換了一茬又一茬;看以前并購的效益是否符合預期;看并購跨界比重大不大;看并購后大股東減持欲望強不強;看并購預案公布后炒作是否透支了業績;看并購后上市公司商譽減值的風險大不大;看是不是“蛇吞象”并購等。

當然，從長遠來看，要防止并購重組地雷還需要在制度上發力。

一、規范并購重組的資產評估，防止評估機構為迎合客戶需要，將執業程序走過場。可以要求對標的資產采用多種評估方法進行評估，如果差異較大，建議采用估值低的方法。對用收益法來評估的，要特別說明標的資產盈利預測數與歷史業績的情況是否有明顯背離、與行業平均水平是否有較大差異，如果有可能建議用歷史平均值與行業平均值來評估。在確定收購價格時，還要考慮PE和PB不能超過行業平均水平。同時，對評估明顯不合理的情況產生不良后果的，要追究中介機構與具體評估執業人員的連帶責任。

二、對標的公司的業績承諾進行約束，不能違背常識任意抬高盈利預測。可以要求收購企業對收購標的的歷史業績與未來業績預測進行分析，特別是選擇同期同類公司進行比較，差異大的必須說明原因并進行修正。為了保護中小投資者的利益，資產并購一般通過發行股份進行，在業績承諾期滿之前，新發行的股票不得減持、關聯股東也不得減持。

三、盡可能減少過橋并購。對注冊時間短沒有具體經營業務的公司股權并購，必須事前說清楚支撐公司持續經營的理由和具體經營設想，否則一律不予核準。

四、強化決策參與者責任。對每起并購重組事項的決策者和參與各方都要設立連帶經濟責任制度，涉及詐騙的還要負刑事責任。