高溢價收購頻爆雷難阻上市公司前赴后繼

籍承

《紅周刊》：2019年1月黑天鵝成災，節前最后一周更是近百家上市公司預告業績大幅下滑甚至嚴重虧損，不虧損幾十億元根本沒機會進入本周預虧榜前10名。從目前已披露的數據來看，2018年虧損10億元及以上的公司至少會在80家左右，其中因重組導致的大額計提商譽減值準備占半數以上。小徐如何看待？

小徐：通過高業績承諾的手段進行高溢價收購，3年“保質期”一到業績立馬變臉已成很多上市公司重組的標配，而事后無人被追責讓這種畸形的重組愈演愈烈，本周永安林業預虧9億元-13.5億元便是一個典型的縮影。

截至2018年9月30日永安林業的商譽為9.45億元，商譽的由來主要是公司2015年9月以13億元的價格收購了凈資產僅有2.18億元的森源家具。雖然永安林業沒有披露計提商譽減值準備的具體金額，但從公司前三季度僅虧損0.70億元，而第四季度虧損將高達8.30億元-12.8億元來分析，公司極有可能大比例甚至全額計提商譽減值準備。2015年-2017年森源家具分別實現凈利潤1.10億元、1.44億元和1.35億元，雖然2017年業績略低于承諾的業績，但尚說得過去。然而3年業績承諾期一過，2018年上半年森源家具立即虧損，最終導致永安林業計提巨額的商譽減值準備。2018年家具類上市公司業績普遍增長，而森源家具卻在業績承諾期結束后凈利潤轉瞬變臉，其過往3年的業績是否真實令人大打折扣。

實際上永安林業這樣的公司并不少，如人福醫藥2016年以5.5億美元巨資重組收購而來的子公司Epic Pharma上一年的凈利潤還高達2.1億元，本周人福醫藥就公告稱計提30億元的減值準備。更有甚者如天山生物，2018年完成重組，隨即計提減值17.95億元，這究竟是失敗的重組還是成功的欺詐？

《紅周刊》：本周公告因計提重組形成的商譽減值準備導致巨虧的上市公司多得數不過來，不過也有幾家因重組業績大增的公司，如2018年三愛富完成了對奧威亞100%股權的收購，本周公司發布業績預告，預計2018年度公司實現凈利潤5.30億元左右，同比增加高達1008%左右，這樣的收購是否還令人滿意呢？

小徐：恰恰相反，2018年年初時三愛富完成了對奧威亞的收購，截至評估基準日奧威亞的凈資產僅有2.35億元，而收購價格高達19億元，因此產生了巨額的商譽，而收購剛剛完成，奧威亞就已經出現了明顯的業績大幅下滑跡象，公司隨時面臨計提巨額商譽減值準備的可能。

《紅周刊》：但表面上看起來三愛富的業績是大幅增長啊？

小徐：2018年度三愛富的非經常性損益預計將高達4.00億元左右，扣除非經常性損益事項后，公司2018年度預計實現凈利潤1.30億元左右，與上年相比非但沒有增長，反而出現了一定程度的下滑。

2018年半年報顯示，三愛富斥資19億元收購的奧威亞2018年1-6月僅實現營業收入1.07億元，同比下降17.21%，實現凈利潤3127萬元，同比下降30.91%。公司同時稱奧威亞主要產品為錄播設備，市場競爭較為激烈，產品價格存在下降壓力，收入放緩。2018年1-9月三愛富已實現凈利潤5.44億元，若公司全年凈利潤僅為5.30億元左右，意味著公司剛剛完成重組，四季度即出現了虧損。

實際上本周這種暗藏隱患的公告并不少，如中天金融預計2018年凈利潤為16.65億元至20.81億元看似還不錯，但實際上公司1-9月已實現凈利潤47.31億元，這意味著公司4季度虧損將高達26億元-30億元左右。

《紅周刊》：一邊是高溢價重組不斷爆雷，一邊卻是上市公司前赴后繼的高溢價收購。本周華銘智能公告稱擬8.65億元收購聚利科技100%股權，聚利科技凈資產為4.80億元，收購溢價3.85億元，這樣的收購價格還算說得過去吧？

小徐：聚利科技主營高速公路ETC產品，近些年產品市場競爭激烈，產品價格逐步下降，行業整體毛利水平下降，2017年和2018年度，聚利科技實現營業收入分別為54761.67萬元和51307.87萬元，2018年較2017年下降6.31%;實現凈利潤分別為8643.76萬元和4678.63萬元，2018年較2017年大幅下降45.87%。收購尚未完成，聚利科技已經業績大幅下滑，而同樣經營ETC產品的上市公司如金溢科技、萬集科技2018年前三季度雙雙出現虧損，這樣的收購如何讓人放心呢？