藍黛傳動并購標的財務數據上演“真假美猴王”

王宗耀

被并購標的臺冠科技的財務報表竟然出現了不同版本，財務數據上演了“真假美猴王”。在真真假假糾結在一起的財務數據對標的公司估值評估帶來深刻影響下，7.15億元的收購價格是否合理就很值得商榷了。

藍黛傳動擬以7.15億元的價格收購關聯公司臺冠科技89.68%股權，完成并購后，藍黛傳動將持有臺冠科技 99.68%的股權。在《紅周刊》上期題為《藍黛傳動玩“近親結婚”，小心別為自己人坑了》的文章中，記者從財務勾稽角度對臺冠科技財務數據中存在的問題進行了分析，而除了此前已分析的疑點外，臺冠科技財務報表還竟然出現了不同版本，數據上演了“真假美猴王”。在真真假假糾結在一起的財務數據對標的公司估值評估帶來深刻影響下，7.15億元的收購價格是否合理就很值得商榷了。此外，被收購標的臺冠科技還面臨著資金困局，在上市公司“地主家也沒有余糧”的情況下，即使完成了并購，后面的日子也得精打細算。

財務數據孰真孰假？

從藍黛傳動披露的并購草案來看，此次并購的標的臺冠科技近年的業績水平尚算不錯，然而正如《紅周刊》上期文章所分析，標的公司披露的營業收入、凈利潤等數據皆存在不少的疑點，業績的真實性讓人懷疑。更有意思的是，臺冠科技2016年的財務數據竟然還出現了不同版本，多項財務數據大相徑庭，猶如上演了一出“真假美猴王”，令人真假難辨。

藍黛傳動在披露并購草案的同時還披露了臺冠科技的審計報告，其中包括了標的公司2016年、2017年和2018年1～8月份的財務數據。作為曾于2016年7月份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，2017年8月份才正式退出新三板的公司，臺冠股份在掛牌期間曾披露過一份自家公司2016年的年報。《紅周刊》記者在對比審計報告中2016年的數據和臺冠股份2016年年報數據時發現，兩份報告中竟然有很多關鍵數據存在明顯差異。

先就資產負債表來說，審計報告中披露的應收賬款及票據合計要比年報數據多出2697.96萬元，而存貨也比年報中多出近百萬元。再加上其他很多項目也存在或多或少的差異，就使得當年審計報告中的資產總和比年報多出2628.51萬元。有趣的是，審計報告中資產增加的同時，負債也相應增加了不少，其中應付賬款和應付票據比年報中多出2881.53萬元，再加上應付職工薪酬、其他應付款等金額的不同，最終使得審計報告中的負債合計比年報中多出3011.37萬元。一邊增加資產，一邊增加負債，通過這樣相對“平衡”的方式，審計報告和年報中2016年的所有者權益的差額變小了，最終產生了382.86萬元的差異。

除了資產負債表中的差異，利潤表之間也有較大的不同。對比兩個報表，我們發現，雖然審計報告中的營業收入與年報中的數據是一致的，均為5.3億元，但營業成本卻是有小額差異的，其中審計報告的營業成本比年報數據高出135萬元。此外，再加上兩個報表中期間費用的不同，使得審計報告中的營業利潤比年報中少了381萬元。

另外令人不解的是，審計報告中還有幾十萬元營業外支出，而年報中卻并無該項支出。記者查詢審計報告發現，這筆年報中并沒有出現的“營業外支出”在審計報告給出的解釋是臺冠科技的“資產報廢損失”，那么，為什么在該公司2016年的年報中就沒有這筆資產報廢損失的體現呢？

受這些因素的影響，臺冠科技兩個表中的利潤總額也不盡相同，于是該公司的所得稅在兩個表中也不一樣，其在審計報告中的所得稅金額為98萬元，而在年報中卻僅有10萬元，兩者相差超過88萬元。問題在于，該公司實際所得稅費用到底是多少呢？其是否存在偷稅漏稅的行為？

利潤總額不同，所得稅不同，那么該公司最終的凈利潤自然也不相同了。根據公司披露的內容，審計報告中2016年的凈利潤為947萬元，而2016年年報中體現的凈利潤卻為1440萬元，前者比后者整整少了495萬元，這一差額占到了審計報告中2016年凈利潤的52.27%。

如此巨額的凈利潤差異又是怎么回事呢？如果說其登錄新三板時期發布的2016年年報數據真實可信的話，這就意味著審計報告中2016年凈利潤數據可能存在少計的嫌疑。由于此次并購中臺冠科技的資產評估最終采用的是收益法的評估結果，少計2016年凈利潤，就使得其凈利潤基數變低，則其2017年的凈利潤增長幅度就會大增。而對臺冠科技未來幾年的業績預測正是以其2017年凈利潤的增幅為參考的，因此其未來幾年的業績預測就能得以大幅提高，這樣在收益法下的資產評估就能獲得更高的估值，臺冠科技也就能賣個更好的價錢。這樣看來，臺冠科技在本次并購中的估值合理性也就很值得懷疑了。

另外讓人不解的是臺冠科技現金流量表中的差異，在投資支出環節，根據該公司年報中的現金流量表數據，其中有一筆5253萬元的“取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額”，可到了審計報告中，這筆數千萬元的巨額支付就莫名其妙消失了，這使得當年“投資活動產生的現金流量凈額”在年報中與草案中差距很大。而在籌資環節，同樣金額為5253萬元的巨款，在年報中反映為臺冠科技“吸收投資收到的現金”，而到了審計報告中，這筆巨額的籌資同樣隱去了“身形”，沒有體現在現金流量表中。那么，這筆數千萬元的籌資又去了哪里？

既有籌資，又有相同金額的投資，財務報表前后平衡了，而沒有了這兩筆，財務報表依然是平衡的，而在兩個報表中，“期末現金及現金等價物余額”竟然是一樣的。問題在于，這多出的籌資和投資為何到了審計報告中就神奇地消失了呢？兩份報表中很多數據大相徑庭，那到底是哪個報表中的數據才是真實可信的呢？

大客戶的“移形換影大法”

除了“真假美猴王”的財務報表外，臺冠科技的主要大客戶也玩起了“移形換影大法”，其在并購草案中披露的大客戶數據與其登錄新三板時披露的2016年年報中的情況竟然不同。

在藍黛傳動披露的并購草案中，臺冠科技2016年的前五大客戶中第一大客戶為廣達電腦股份有限公司，當年對該客戶的銷售金額為10664.88萬元，占營業收入的比例為30.51%。而在其披露的2016年年報中，第一大客戶則變成了達豐（上海）電腦有限公司，銷售金額變為10522.24萬元，年度銷售占比為30.11%。

為什么第一大客戶不一樣？根據《紅周刊》記者通過天眼查查詢到的情況，達豐（上海）電腦有限公司為廣達電腦股份有限公司旗下全資子公司。當然，其改用母公司作為統計口徑自然也沒問題，不過其銷售金額為何也相差一百多萬元呢？如果說是因為統計口徑不同造成的，那么難道該公司當年編制的2016年年報，其統計大客戶時就不知道按照要求，對同一控制下客戶公司進行合并統計嗎？

實際上，除了第一大客戶的不同，其第五大客戶也不相同。在并購草案中，臺冠科技第五大客戶為藍思科技（長沙）有限公司，該公司的銷售金額為1590.68萬元，占當年營業收入的比例為4.55%。而到了年報中，第五大客戶則變成了深圳市易方數碼科技股份有限公司（根據天眼查信息顯示，該公司正確的名稱應該為“深圳易方數碼科技股份有限公司”），對該公司的銷售金額為1521.76萬元，年度銷售占比為4.35%。

《紅周刊》記者從天眼查查詢到的結果來看，藍思科技（長沙）有限公司與深圳易方數碼科技股份有限公司之間并不存在隸屬關系，所以不存在同一控制下企業合并計算銷售額的可能，那么其第五大客戶以及相關銷售金額即占比的不同又是怎么一回事呢？這些恐怕也需要上市公司一并做出解釋了。

臺冠科技的財務危局

除了財務數據上存在的諸多疑點，從臺冠科技的現金狀況來看，似乎也正面臨著財務危局。根據該公司的資產負債表顯示，賬戶上的貨幣資金金額分別僅為597萬元、2570萬元和3749萬元，按照其每年的采購總額來計算的話，這些貨幣資金差不多僅夠一個月的采購支出，由此來看，臺冠科技賬戶上的現金狀況是不容樂觀的。

造成這一問題的原因有很多，比如應收賬款對其現金流影響就不小。根據財務數據來看，近年來臺冠科技的應收賬款金額居高不下，根據已披露的數據，2016年、2017年以及2018年1～8月，該公司的應收賬款凈額分別為高達1.37億元、1.40億元、2.58億元，占同期流動資產合計2.27億、2.97億和4.9億元的60.35%、47.14%和52.65%，這些未能及時收回的應收賬款除了自身存在的回收風險外，還占用了臺冠科技大量的流動資金，而這恰恰是導致其流動資金匱乏的重要原因之一。與此同時，應收賬款凈額占營業收入的比例也分別達到了39.22%、29.19%和52.60%，比例也不低，特別是2018年1～8月的占比情況明顯提升，說明公司在這一年為促進銷售加大了賒銷力度，而出現如此情況也會難免增加壞賬風險。

除了應收賬款的影響外，存貨也是影響該公司流動性的另一大“殺手”。從臺冠科技的審計報告數據來看，2016年、2017年以及2018年1～8月臺冠科技的存貨賬面余額分別為0.68億元、1.16億元和1.82億元，存貨增長速度非常快，尤其2017年，其存貨增速高達70.86%。從存貨占同期的流動資產比例看，分別達到了29.96%、39.06%和37.14%。顯然，公司的存貨占流動資產比例是居高不下的，其占用了大量流動資金。從風險角度看，存貨的滯壓是會在一定程度上影響企業的正常生產經營及業績增長。而從另一個角度也能看出，其產品銷售情況似乎也并沒有看起來那么良好，否則也就不該有如此快速增長的存貨金額了。

大量應收賬款和存貨的存在，占用了臺冠科技巨額的資金，影響了企業的流動性，但如果該公司“造血”能力足強勁，那也能緩解企業流動資金緊缺的問題，然而不幸的是，臺冠科技的“造血”能力也是不容樂觀的。

從現金流量表數據來看，在報告期內，臺冠科技只有2016年經營活動產生的現金流量凈額實現了1177萬元的凈流入，而接下來的2017年則出現了2732萬元的凈流出，2018年1～8月也出現4555萬元的凈流出。每年都有資金大量流出，而缺乏流入，企業“造血”能力的薄弱，使得臺冠科技出現資金“貧血”。

流動性被大量占用，“造血”能力又不足，這導致臺冠科技為經營而不得不提升舉債比例，以至于報告期內資產負債率非常高，2016年、2017年以及2018年1～8月該公司的資產負債率分別高達68.01%、56.12%和62.85%，而根據草案披露的數據，作為同行業企業的平均資產負債率分別僅為41.28%、46.78%和50.75%（其中同行業2018年平均資產負債率為6月30日數據），顯然臺冠科技的資產負債率是遠高于同行業水平的，其償債能力相當令人擔憂。

在標的公司面臨流動性“貧血”的危機下，作為并購方的藍黛傳動似乎也處在“地主家也沒有余糧”的狀態。并購草案披露，本次并購臺冠科技的交易對價高達7.15億元，除了4.34億元采用股份對價外，其余的還需要支付2.81億元的付現金對價，從藍黛傳動三季報來看，其賬戶上的貨幣資金也不過1.8億元，很顯然藍黛傳動也是沒有“余糧”的。因此，本次并購所需現金不得不另外進行募集，如果募集不到足夠資金，其如何完成并購就成了一個不得不考慮的問題，畢竟其2018年第三季度的資產負債率也已經達到了46.95%，這樣的規模在同行業上市公司中也不低了。而即使公司能順利募集到資金，面對財務疑點很多的關聯公司臺冠科技，未來會不會“曝雷”坑了自己，也是藍黛傳動不得不考慮的問題，畢竟這其中還涉及其他投資者的利益。