有限責任公司股東知情權的行使主體研究

摘 要：股東知情權是股東依法享有的一項基礎性權利，與股東的切身利益具有十分密切的關系。司法實踐中，有限責任公司（以下簡稱公司）股東知情權之訴具有復雜性的特征，原告的身份也呈現出多樣化的特點。本文展開分析實踐中幾類較為常見的特殊主體，包括瑕疵出資股東、隱名股東以及繼受股東，并結合公司法理論，探究這些特殊主體是否享有股東知情權，其知情權是否受到相應的限制，從而為司法工作提供一定的指引。

關鍵詞：股東;知情權;特殊主體;限制

股東知情權，顧名思義，專指股東才有資格享有的權利。《公司法解釋四》第七條再次肯定了股東知情權的行使主體——股東，并于第二款增加了例外情形，即有初步證據證明在持股期間合法權益受到損害的原股東同樣享有查閱其持股期間的公司文件材料的權利。不過，一些特殊主體，如瑕疵出資股東、隱名股東、繼受股東等主體能否主張股東知情權，能否查閱公司文件材料，《公司法》及其司法解釋并未予以相應的規定。缺乏法律的指引，加之各地法院對股東知情權的保護力度和范圍參差不齊，導致司法實踐中出現了大量的相同案件不同判決現象，引發了司法工作的混亂，且不利于司法公信力的提升，在社會上帶來了一系列負面效果。在這種情況下，有必要對股東知情權的行使主體予以進一步明確。

一、瑕疵出資股東

《公司法解釋四征求意見稿》第十四條第一款明確指出，出資瑕疵不影響股東知情權，公司不得以股東出資存在瑕疵為由阻礙股東行使查閱權。不過，該內容最終被《公司法解釋四》刪除。

有學者主張，瑕疵出資股東的知情權應受到相應的限制。筆者認為該觀點有待商榷，從《公司法解釋三》第十三條第一款及第二款的表述方式來看，瑕疵出資股東亦為“股東”，享有股東權利。而在公司法體系中，股東知情權是一項基礎權利，是其他股東權利得以實現的重要基礎，因此，瑕疵出資股東理應有權主張知情權。另外，《公司法》以及《公司法解釋三》均對瑕疵出資股東的股東權利進行了一定的約束，即限制這些股東的分紅權和表決權等權利，但未涉及知情權的限制。“法無禁止即可為”，股東權利屬于私權利，在法律未明確禁止的情況下，不應隨意剝奪瑕疵出資股東的知情權。

二、隱名股東

近些年來，隨著經濟全球化的爆炸式發展，社會財富不斷累積，投資方式也更加多樣。司法實踐中，基于各種主、客觀原因，隱名投資現象愈發普遍。關于隱名股東可否主張知情權這一問題，《公司法解釋四》同樣采取了回避的態度，導致司法實踐中相關糾紛依然處于“無法可依”的狀態。對此，我國法學理論界產生了兩種不同的觀點。持反對態度的學者主張，根據“形式要件說”，判斷某一主體是否享有知情權等股東權利的關鍵在于其是否依法辦理登記手續，由于隱名股東并不登記在冊，也未進行工商登記，因此其無法享有與其他股東同等的權利。況且實踐中有相當一部分投資人是出于規避法律的主觀心態而成為公司的隱名股東，若賦予其查閱公司文件材料等股東權利，則會大幅降低法律的權威性，使法律形如虛設，如同一紙空文。而支持隱名股東享有知情權的學者認為，根據“實質要件說”，股東資格的認定關鍵在于是否實際出資，隱名股東是公司的實際出資人，理應享有知情權等股東權利。

筆者認為，上述兩種觀點均存在一定的片面性。在處理公司法糾紛的過程中，應側重于考慮公司意思自治原則。若公司對實際出資人的身份知情且承認，則應允許實際出資人行使知情權等股東權利。舉個例子，實際出資人出席了公司股東會會議，并對相關事項進行了有效表決。在這種情況下，可以推定公司對實際出資人處于知情且承認的狀態。

三、繼受股東

繼受股東獲得股權后，可以以公司新股東的身份主張知情權，查閱公司文件材料。不過，繼受股東知情權的范圍應如何劃定，《公司法》及其司法解釋并未予以具體地說明。繼受股東是否有權查閱持股之前的公司信息？這一問題在司法實踐中存在不同的觀點，但大部分法院支持了繼受股東的知情權，允許繼受股東查閱持股之前的公司文件材料。公司經營管理活動具有長期性和持續性的特征，公司經營初期的某些決策往往會對公司未來的發展起到決定性影響，為了更好地掌握公司的發展動態，判斷公司的發展趨勢，理應將繼受股東的知情權范圍擴大至其持股之前的公司信息，而不僅僅局限于持股之后的信息，否則公司極有可能以此為由隱匿重要的文件材料，導致繼受股東與其他股東信息不對等，甚至會在一定程度上阻礙股權流轉。

需要指出的一點是，擴大繼受股東的知情權范圍并不意味著繼受股東可以不受任何限制地查閱公司以往的文件材料。若相關材料的查閱成本過高，或者與繼受股東的利益毫無關聯，或者根本不存在，則公司有權拒絕繼受股東的要求。

四、結語

根據《公司法》等相關法律法規的規定，只有股東才有權限行使股東知情權。司法實踐中，針對一些身份較為特殊的主體，在判斷其是否享有股東知情權的過程中，需要結合不同的情況作出合理地判斷，從而有效實現股東和公司之間的利益平衡。

參考文獻：

[1]黃曉林.股東知情權范圍的司法裁量緯度之調整[J].河南財經政法大學學報，2018，33（06）：54-61.

[2]魏佳敏.股東知情權的若干爭議與探討——以《公司法司法解釋（四）》為背景的考察[J].廈門廣播電視大學學報，2018，21（04）：22-28.

[3]侯軍，張禾.關于股東知情權糾紛審判實務問題的調研[J].法律適用（司法案例），2018（18）：88-98.

[4]石少俠.對《〈公司法〉司法解釋（四）》若干規定的理解與評析[J].當代法學，2017，31（06）：99-105.

[5]彭煒玉，陳春雷.論股東知情權——以《公司法司法解釋四（征求意見稿）》為背景的考察[J].山西廣播電視大學學報，2017，22（03）：58-63.

[6]王曉韻.對《〈公司法〉司法解釋四》中股東知情權相關規定的思考與評析——以“楊義恩與中蘇公司等股東知情權糾紛”案為例[J].湖北經濟學院學報（人文社會科學版），2019，16（02）：77-79.

作者簡介：

郭媛媛，女，漢族，天津人，天津文諾律師事務所律師，研究方向：民商法。