董事會的“編外職務”

馬傳剛

在未設董事會的公司，帶“董事”字樣的職務只有一個，執行董事;設董事會的，增加到四個，董事長、副董事長、獨立董事和董事。實踐中，中國企業董事會的“編外職務”頗多。

主席與名譽主席

有的公司喜歡向香港企業看齊，把董事會稱為董事局，把董事會的“老大”稱為主席。海航集團就是這樣的，并且設了董事局主席和董事局董事長，分別由創始人陳峰、王健擔任。這一標新立異的設計，給外人的感覺是，陳峰和王健同為老大，陳峰也曾說過“我跟王健同志兩個人角色總是互換”。但是天無二日國無二主，到底誰是海航集團真正的老大，局內的人心里清楚。去年7月王健意外離世后，陳峰迅速挑起董事局董事長。

在國家企業信用信息公示系統的官網上，只能查到海航集團董事長這個職務，董事局主席、董事長查不到。原因很簡單，這兩個職務都是編外的。2019年以來，在海航集團的官網上，董事局的名字已很難見到，陳峰以董事長的名義開展公務活動。之所以如此，也許是因為他已經悟出董事長才是實實在在的缺。

萬科董事會的老大也被稱為主席，由郁亮擔任。董事會主席這一職務也是編外的，國家企業信用信息公示系統顯示，郁亮登記的職務是萬科董事會董事長。此外，萬科董事會設了董事會名譽主席職位，首任是王石。名譽主席是一編外職務。在工商登記機關，名譽主席既無法登記也無法備案。萬科的公告已說得清清楚楚：名譽主席不是公司董事，也不參與公司治理。說白了，名譽主席只是一頂好看一點的紗帽而已，無權又無利。

對主席、名譽主席不予登記或備案，請不要吐槽，人家也是依法辦事。因為在《公司法》，公司的執行機關叫董事會或執行董事，不叫董事局;董事會的老大叫董事長，并不叫主席。登記機關只有執行法律的份，哪有修改法律的能耐？

聯席董事長與輪值董事長

有的老板出于對自家兄弟或朋友的欣賞，在公司搞起“排排坐吃果果”的游戲，還給位子起了個洋氣的名字，叫聯席董事長或輪值董事長。

先說聯席董事長。從字面上理解，聯席董事長與董事長是并駕齊驅的。其實則不然，它不過是一頂用處并不大的紗帽，但偏有人喜歡戴。去年7月，華大的官網公告：經華大集團董事會決議，王石正式出任集團聯席董事長，他將發揮在經營管理、制度建設、商業運作等方面的豐富經驗和卓越能力，協助汪建董事長管理華大集團。

《公司法》并沒有規定設立聯席董事長。所以，聯席董事長的法定身份頂多是個副董事長，也可能僅僅是董事，或許根本連董事都不是。如果有一天，董事長對排排坐吃果果的游戲膩味了，或者感覺聯席董事長只是努力地吃果果、而沒有認真地做游戲，那么聯席董事長的好日子也許就到頭了，因為聯席董事長是編外的，不需要經過董事會或股東會的同意，老板就可以隨時趕人走。

再說輪值董事長。有的公司在董事會設立輪值董事長，意圖讓那些有點想法的人嘗一嘗當老大的滋味。華為控股就是典型的例子。華為董事會2018年3月換屆，決定由三名董事輪流當輪值董事長，每一當值期為6個月。在當值期間，輪值董事長是公司最高領袖，領導公司董事會。按照這個決定，華為的董事長似乎成了多余的，有一種被架空的感覺，因為董事長的法定職權被輪值董事長們瓜分的一干二凈?！豆痉ā芬幎?，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務。在董事長、副董事長真實存在的前提下，輪值董事長們悍然凌駕于董事長之上，公然越俎代庖，這讓董事長情何以堪？實際上，輪值董事長也是個編外職務。在國家企業信用信息公示系統的官網上，華為的董事長是梁華，上述三名董事登記的職務都是副董事長。俗話說得好，不在其位不謀其政。如果輪值董事長謀了董事長的“政”，公司要是出現了差錯或閃失，責任由誰來擔？黑鍋由誰來背呢？

還有一個例子值得一提。建潤電子（870476）自2012年開始玩起了輪值董事長制。這家小公司玩起了真的，每次輪值都進行了工商登記或備案，換發了營業執照。隨著董事長的輪值，公司的情況沒有變好，反而越變越糟。到現在，股價只有幾毛錢，成了仙股。公司是亂象叢生：高管“地震”、公司被罰、2017年報被出具非標意見等。

常務董事與候補董事

華為有三名常務董事，與四名副董事長一起組成常務董事會。根據《公司法》，董事并無常務與非常務之分，只要是董事就必須履行董事職務，且所有董事的地位平等、權利義務一致。

候補董事職位是華為的又一大發明：有三名候補董事，在董事出缺的時候，由候補董事依次遞補進入董事會。根據《公司法》，董事無候補與非候補之分，候補董事一律不是董事。董事出缺時，須經股東會選舉才能產生，董事的填補不能靠遞補來維系。令人欣慰的是，在國家企業信用信息公示系統的官網上，華為的所謂常務董事一律被備案為董事，候補董事根本就沒有備案。

總之，董事會的上述編外職務大多有名無實，只是滿足一下某些人的虛榮心、在面子上光鮮一下而已。一旦有人認真起來，編外職務就會原形畢露，到那時候面子和里子都不再光鮮了。在簽署法律文件以及重大協議時，董事長的名頭才是名正言順的，主席的名義并不好使;名譽主席連董事都不是，沒有啥含金量;聯席董事長往往是董事長手中的風箏，是收是放完全由董事長說了算;輪值董事長并不是董事長，多是公司老大忽悠他人好好干活的手段;常務董事的“常務”二字完全可以不要，其在董事會里沒有任何特殊權力;候補董事與董事相當于村長與公務員之間的差距，那不是一般得大。

盡管如此，董事會編外職務的弊端也不容小覷，猶如經濟活動中的劣幣驅逐良幣一樣，它既破壞了董事會的有機構成，又擾亂了編內外人員的心態，對公司法人治理結構的完善以及董事會的規范運作均不利。董事會并不是任由打扮的小姑娘——不管怎么打扮她，都是好看的。董事會更像一個飽經風霜的中年婦人，需要得體的裝束、適度的化妝以及精心的保養，不能隨便穿衣、胡亂涂脂。

偉大的董事會創造偉大的企業，這個道理老板們可能都曉得。然而，在實踐中，有的老板只看到了董事會的熱鬧，并沒有看出董事會的門道，心思多是花在了表面上，而未用在規范上。這樣的董事會距離偉大的確差得還有點遠。董事會的編外成員們，您頭腦要清醒些，心中要有點數，切不可把自己的編外職務當回事，因為名不正則言不順。

作者系瑞益資本董事總經理，“金圓桌獎”

最具影響力獨立董事獎得主