案說海外投資成與敗

◎ 文 《法人》特約撰稿 葉姝欐

這世界變化快，讓人眼花繚亂。中國企業“出海”投資，應該充分調研東道國的優勢、劣勢，充分了解目的國的政策、外交、法律、經濟布局，以此來判斷該目的國的 “投資價值”。因為對東道國的投資環境調研從來都是動態的，是需要及時跟隨國際經濟、政治形勢進行調整的成功案例：

編者按：

中國企業海外投資，有成功者，也有失敗者，以下幾個案例足以說明跨境投資的復雜與綜合性。

“中聯重科收購CIFA”：2008年9月8日，中聯重科聯合投資機構弘毅投資、高盛、曼達林基金與意大利CIFA公司正式簽署整體收購交割協議，以2.71億歐元的現金收購方式，完成對CIFA的全額收購。這是一個弱勢企業收購強勢企業的案例，且發生的時間相當特殊，正值美國的次貸危機向全球蔓延的時候，多年之后,從生產經營的種種跡象看，中聯重科收購CIFA不僅沒有失敗，而且非常成功。

“中海油收購加拿大尼克森”：2013年2月26日，中國海洋石油總公司宣布中海油完成收購加拿大能源公司尼克森的交易。收購尼克森的普通股和優先股的總對價約為 151億美元。這是中國企業迄今成功完成的最有影響力的海外并購之一。

失敗案例：

“上汽收購雙龍”：2004年，上汽集團入主韓國雙龍汽車，被一致認為是中國汽車工業走出國門的“汽車業首個跨國并購”。2004年10月28日，中國上海汽車工業（集團）總公司與韓國雙龍汽車公司債權團在漢城正式簽署股權買賣協議。但后雙龍因經營不善，現金嚴重短缺，于2009年1月初向法院提出破產保護申請。2009年2月，雙龍汽車申請破產保護獲批，上汽集團不得不放棄其控股權，花費近40億元買了個跨國并購的教訓。

中海油“優尼科之敗”：2005年6月23日中國海洋石油有限公司(以下簡稱中海油)宣布以要約價185億美元收購美國第九大石油公司優尼科石油公司。向優尼科發出185億美元的收購要約只是中海油邁出的第一步，要成功收購還須得到美國相關監管機構的批準，并且還要擊敗競爭對手全球500強排名第11位的美國雪佛龍公司，獲得優尼科股東的支持。但8月2日，中海油宣布：已撤回其對優尼科公司的收購要約。中海油在宣布中表示，在當時情況下繼續進行競購已不能代表股東的最佳利益，中海油決定撤回其對優尼科的收購要約。

本文作者就國企海外投資的地區選擇和戰略布局進行深度剖析和闡述。

海外投資環境日益復雜

國外投資環境復雜，商機或許轉瞬即逝，而且政治也是重要的影響因素之一。3月21日，歐盟通過了《歐盟外國投資審查制度》，從醞釀到頒布，已經歷時一年半。雖然條例將于2020年10月11日正式實施，但是該條例生效后，凡2019年4月10日之后在歐盟完成的外國FDI都有被審查的風險。

《歐盟外資審查條例》，被解讀為歐盟對來自中國FDI投資的擔憂。在《歐盟外資審查條例》中，歐盟建議成員國對外國FDI投資是否會影響成員國及歐盟其他成員國的“安全或公共秩序”角度考慮并決定是否審查。

歐盟和它的成員國對于中國投資到底是個什么態度？歐盟外國投資審查條例，對于中國企業到底會有怎樣程度的影響？

對此，麥肯錫公司總結了從2007年至2017年的500個有公開信息可查的中國跨境投資，約60%的投資沒有實現最初投資目標也沒有給投資方帶來價值。

2016年甚至更早，美國外國投資委員會（“CFIUS”）已經開始把中國資本放入“特別觀察室”。同時美國還引導其盟國加大對中國投資審查力度。例如，福建宏芯基金收購德國半導體企業愛思強，本來德國經濟部已經核準了該項收購且通過了無異議證書，但可能基于來自美國的“消息”，德國又撤銷了該無異議證書。而后，美國時任總統奧巴馬禁止了福建宏芯基金對德國愛思強的美國業務的收購項目。2018年至2019年，美國開始對中國開展301調查、給中國產品加征關稅、擴大出口管制范圍。

在這樣風云莫測的國際局勢下，如何能夠發現海外投資的“新大陸”、降低跨境投資風險、借力國家“一帶一路”戰略，做好全球布局，相信是中國企業亟須了解的。

如何選擇理想的投資東道國

本文通過以下實例，分析如何選擇適合的投資東道國。筆者介紹以下案例，僅因為該案例能夠很好地展現如何根據企業自身投資需要去研讀、選擇東道國，并非意在進行任何海外投資東道國的推介，因此相關案例及東道國均已做隱名處理。

H集團“出海”計劃

H集團是集商業服務、地產、貿易、大型物流等于一體的大型綜合民營企業集團。H的掌舵人當初的“出海”計劃主要源于原有國際建材市場萎縮，而進出口配額限制和貿易壁壘，進一步給該集團主營的對外貿易業務造成巨大影響。為打開對外貿易的輸出通道，掌舵人決定開展“海外”實地調研，進而發現了“新大陸”A國。

作為東歐小國，A國的國土面積如果放到中國，在各省面積排名中也要排在20名以外。但在世界銀行集團發布的《營商環境報告》中，A國營商便利度的世界排名逐年上升（共190國），2019年已經穩列前十。該國外交政策以平穩、中立、平衡為主，被中國、美國、俄羅斯、歐盟等重要國家或聯合體所接納并先后簽署自由貿易協議。該國對外國投資市場準入限制相對小，對外商投資實行國民待遇政策，允許外資并購本國國有企業。該國經濟欠發達、工業化程度較低、基礎設施建設落后。另外，該國財政收入有限（該國人口僅為新加坡人口的2/3，且勞動力成本不高、沒有最低工資要求），因此融資是該國基礎建設及引入外資時所考慮的最重要的問題。最重要的是，該國地理位置恰恰處于亞歐交界板塊，是聯通亞歐兩大洲的絕佳通道，也是“一帶一路”重要連接點。

一方需要打開能夠通往更廣闊的國際市場的大門，另一方恰恰就是這扇“門”，后面的投資自然順理成章。H集團在A國10年投資總額已經累計達到A國2017年GDP總額的4%，成為該國最大的單一外資企業。

縱觀H集團在A國的投資歷程，主要有以下步驟：

第一步，綠地投資試水

H集團先是以綠地投資方式在A國進行投資試水，一手了解了當地的工商注冊、稅收、政府、效率等方面的真實經商環境。

第二步，組建專項產業園區

“海外園區”是中國企業抱團出海的重要載體，但是海外園區的發展良莠不齊，即使是很多發展很早、很成熟的海外園區仍然有持續招商引資的需要，因為入駐企業往往“水土不服”；也有很多海外園區，由于主導企業經營經驗不足、市場號召力不夠、所在東道國營商環境沒有說服力等原因，幾乎園區自建成開始就進入財務虧損狀態。

H集團本身在國內已經有十余年商業服務園區運營經驗，招商能力和運營能力毋庸置疑。而A國的外交政策和廣泛的自由貿易協議，以及其對外商和貿易的自由開放的態度更是成為H集團招商的最好“背書”。

第三步，收購一張金融牌照

雖然此前H集團沒有國際金融資本運作的大量經驗，這項投資似乎很不符合巴菲特穩扎穩打、絕不投資不熟悉領域的投資理念。但是從機會和附帶利益來看，首先，對金融業政策寬松的東道國本就難得；其次，A國允許資本自由進出，有利于H集團利用杠桿撬動更大投資；最后，H集團在收購持牌的B公司時，是在決定建立產業園區之后，這項收購最終會惠及（而且實際也確實惠及）有意入駐產業園區的中國企業。

從目前的結果來看，該公司收購的B公司在2016年A國同行業競爭機構綜合排名中位列第8；2年后，B公司的排名已經躍升至第6位。2016年B公司還獲得了某亞洲區域間金融機構的政策性扶持貸款。不過也需要看到，當年收購存在中國溢價，H集團收購對價為1億美元，至2018年，當年B公司凈利潤為843萬美元。另外，H集團在2016年本有意收購A國另一家規模更大的金融牌照公司R公司，但是被美資的JP摩根和瑞典私募投資公司及歐洲復興開發銀行攔截。美國對A國的戰略位置極為看重，一直通過特許經營方式不斷向A國投資。

第四步，解決政府困擾，建設新城新商圈

“雪中送炭”是H集團在A國獲得良好社會聲譽和政治支持資源的主要原因。其時，A國擬主辦大型國際會議，但A國從資金到技術都無法支撐整個項目。H集團與政府就該項目的承建、維護、銷售及后續周邊區域開發達成一致，解決了東道國燃眉之急。雖然項目啟動之初，當地民眾也曾示威抗議。因為當時有一種“聲音”，是說中國投資會同時帶來50萬中國人到A國落戶。但實際上，雙方簽署的諒解備忘錄中指明不低于70%的長期勞動力必須為A國勞動力。而H集團目前已經做到了雇用80%以上的當地勞工。另一方面，中國建設工程的質量遠超A國較為落后的建筑工程質量。事實勝于雄辯。H集團在這個項目中充分體現了合規守法經營、重視企業社會責任、重視與當地社會融合等特質，因此在這個項目完成后，H集團已經被A國社會廣泛認可并接納。

投前計劃與投后整合

包括麥肯錫、安永、走出去智庫等多家咨詢機構都認為中國企業在跨境并購中，多數失敗案例都是在投后整合，中國公司或者過于追求控制權，大幅裁人、減員，造成當地員工和社會反感、抵制（例如，韓國雙龍汽車工會罷工，企業無法運營，終至破產）；或者未處理好與當局和社會民眾的關系（例如，墨西哥坎昆龍城項目已經開工，卻因環保罰單，最終被迫停止）；或者未做好行業或技術調研，匆忙出手，接到的卻是定時炸彈（例如，阿爾卡特手機的收購案，因未提前發現研發成本過大，導致投資方虧損）。

對于中國民營企業而言，投資多元化是進行海外投資的動力之一，與熟悉的海外上下游供應商進行收并購是海外投資的常見動力之二，而且這個動力往往似乎還帶著莫名的“半保險”作用。實際上，真的不是如此。根據麥肯錫2007-2017年的調研顯示，在這兩類動力驅動下進行的境外投資是（除能源類投資以外），成功率最低的一類，基本每年投資價值折損7%。

H集團的“雪中送炭”建設新城、新商圈的項目，從其向社會出售該項目不動產的售價來看（約每平方米不到人民幣4500元），設每戶80平方米，1000戶的入住規模可能很難產生利潤。但H集團通過半公益性質完成這個項目，卻收獲了當地對該集團社會責任感的認同和對該集團項目工程質量的肯定，同時也收獲了開發周邊土地的權利。該項目地址位于A國首都，本身處于經濟復蘇期的A國，增長速度最快的區域就是首都經濟圈。另一方面，H集團對該項目商業規劃包括國際貿易和物流中心，國際貿易和物流是最能發揮該國的地緣優勢的項目，也是H集團最擅長的項目。商業地產的開發和設計、五星級酒店、高等學府的完工，都在說明該集團是在整體規劃該區域未來的商業生態。

那么A國是否不存在投資風險呢？必然不是。A國是處于經濟恢復期的國家，政府當前政策的開明、自由，主要原因可能是該國基礎設施基礎太弱、交通不夠發達便利，而這兩項都需要有充足的資金予以改善。A國政府資金匱乏，因此，極力推行私有化，推行PPP以便加快彌補基礎建設的硬傷。但也正是因為這個原因，該國充斥著各國、各國際組織、各勢力的資本，這些資本往往既有商業投資目的，但同時可能也夾雜政治目的。在目前貿易保護主義抬頭的情況下，A國能否長期維持外交平衡和政治穩定，尚是未知之數。

另外，該國家是一個著實年輕的國家，政府政策的穩定性、連貫性和法制程度還有待觀察。該國另一個重要問題在于該國人口外流歐洲、內需不夠、技術人才匱乏、基礎設施薄弱。但是A國致力于發展旅游業，而且該國旅游資源確實很有優勢，也許能逐漸改善人口和內需的問題。

每個東道國都有自己的優勢、劣勢，也都在致力于通過政策、外交、法律、經濟布局來不斷調整本國“投資價值”。對東道國的投資環境調研從來是動態的，是需要及時跟隨國際經濟、政治形勢進行調整的，不但投前需要了解和研讀東道國，投中和投后，企業也都需要緊密跟蹤、分析、預判東道國的政策、外交傾向及法律法規相應調整的可能(例如在風起萍末時，就開始準備從美國撤出的中資企業)。綠地投資本身風險就大過收并購項目，但風險和機遇是互伴而生的，能夠在“一帶一路”戰略提出之前，找到一個地緣、外交、政策、商業環境都如此契合“一帶一路”戰略的東道國，H集團掌舵人憑的絕不僅是時運。先人一步進入到了A國這個具有戰略意義的東道國，而且站穩了腳跟，那么也必然會獨家獲得“一帶一路”的扶持政策和發展“紅利”。