齊宣王問(wèn)卿與公司治理的目標(biāo)

吳捕快

《孟子·萬(wàn)章下》有一篇齊宣王（田辟疆）問(wèn)有關(guān)卿大夫的故事。

孟子反問(wèn)說(shuō)：“大王問(wèn)的是哪一類(lèi)的卿大夫呢？”

齊宣王說(shuō)：“卿大夫還有所不同嗎？”

孟子說(shuō)：“不同。有王室宗族（可以理解為同姓）的卿大夫，有異姓的卿大夫。”

齊宣王說(shuō)：“那我請(qǐng)問(wèn)王室宗族的卿大夫。”

孟子說(shuō)：“君王有重大過(guò)錯(cuò)，他們便加以勸阻;反復(fù)勸阻了還不聽(tīng)從，他們便改立君王。”

齊宣王突然變了臉色。

孟子說(shuō)：“大王不要怪我這樣說(shuō)。您問(wèn)我，我不敢不用老實(shí)話來(lái)回答。”

齊宣王臉色正常了，然后又問(wèn)非王族的異姓卿大夫。

孟子說(shuō)：“君王有過(guò)錯(cuò)，他們便加以勸阻;反復(fù)勸阻了還不聽(tīng)從，他們便辭職而去。”

孟子講的同姓公卿和異姓公卿，是為了弘揚(yáng)宗族大臣的權(quán)力而限制君主個(gè)人的權(quán)力，從理論上說(shuō)是正確的。畢竟另立新君，除了宮廷內(nèi)亂，還可能引起曠日持久的戰(zhàn)爭(zhēng)。在當(dāng)時(shí)的分封制的背景下，齊國(guó)并不是屬于齊國(guó)國(guó)君一個(gè)人的，而是屬于所有姓田的齊國(guó)人的。無(wú)論如何，它都不屬于那些外姓人。

這就有點(diǎn)像現(xiàn)代家族企業(yè)。好比田氏集團(tuán)，各級(jí)管理層大多數(shù)都姓田，他們?cè)诠疽捕加泄煞荩?dāng)然公司也需要從社會(huì)招聘一些專(zhuān)業(yè)人才打理公司事務(wù)。如果公司最高管理者田大，非要做出一個(gè)對(duì)公司利益損害非常大的決策。這時(shí)候，同姓公卿，也就是公司高管就會(huì)再三勸阻，如果，田大鬼迷心竅，怎么勸也沒(méi)有用。那么，那些同姓公卿就會(huì)聯(lián)合其他的股東、董事們，在董事會(huì)上罷免田大，另選一人。但如果你只是外聘的職業(yè)經(jīng)理人（異姓之卿），勸告無(wú)效，自己職責(zé)也盡到了，但是跟著田大可能會(huì)有大麻煩，那就選擇“用腳投票”，另謀出路。

巴菲特在致股東的信里面，也講到過(guò)董事會(huì)里的三種情形。第一種情形最為常見(jiàn)，董事會(huì)里沒(méi)有控股股東。第二種情形，控股股東同時(shí)也是公司高管。第三種情形控股股東沒(méi)有參與公司管理。

巴菲特指出了三種董事會(huì)形態(tài)中所存在的差別。例如，當(dāng)一個(gè)控股股東同時(shí)兼任經(jīng)理人，且董事權(quán)力非常弱小時(shí)，如果董事會(huì)與經(jīng)理人之間發(fā)生矛盾，董事們除了反對(duì)或更為極端地選擇辭職之外，別無(wú)他法。反之，如果董事會(huì)的權(quán)力極大，同時(shí)控股股東并不參與管理，當(dāng)歧義產(chǎn)生時(shí)，董事們可以將問(wèn)題直接交給控股股東。

巴菲特的上述觀點(diǎn)從另一個(gè)角度證明了孟子思想的適用性與前瞻性。但是，理論與實(shí)踐還是有很大的距離。同姓公卿的微子面對(duì)紂王的惡政選擇了出逃，田姓的齊國(guó)取代姜姓的齊國(guó)卻是異姓公卿取代君王。

當(dāng)初國(guó)美的股權(quán)與控制權(quán)之爭(zhēng)，也無(wú)法簡(jiǎn)單套用巴菲特的董事會(huì)的三種形態(tài)。在國(guó)美的股權(quán)之爭(zhēng)中，黃光裕的公開(kāi)信中大打道德和民族品牌，以私人道義認(rèn)定陳曉的團(tuán)隊(duì)背叛了黃的殷殷相托。在有著私人道義高于公共倫理傳統(tǒng)的環(huán)境里，黃的指責(zé)或可得到公眾的支持，盡管這種支持是經(jīng)不起考辯的。反觀陳團(tuán)隊(duì)的回應(yīng)，一直在強(qiáng)調(diào)管理層必須為所有股東負(fù)責(zé)。當(dāng)時(shí)的陳曉表示，“黃光裕寧愿公司賠償24億元來(lái)達(dá)到他個(gè)人的目的，這讓公司管理層徹底失望。”國(guó)美電器是黃光裕一手締造的公司，是國(guó)美第一大股東，原先董事會(huì)成員也大都是他安排的，從經(jīng)濟(jì)利益上來(lái)說(shuō)，現(xiàn)有董事會(huì)的決策并未對(duì)其造成傷害，但董事會(huì)最后一致認(rèn)為黃光裕僅是為了取得對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)和滿足個(gè)人意愿，與公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略越走越遠(yuǎn)。

在家族制企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)變的過(guò)程中，國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)使得一些企業(yè)創(chuàng)始人和所有者產(chǎn)生了憂慮情緒，擔(dān)心自己對(duì)企業(yè)控制權(quán)的旁落，也使得企業(yè)所有者與職業(yè)經(jīng)理人之間產(chǎn)生了相互不信任。

如何通過(guò)制度安排和核心人員選任，使得企業(yè)所有者的權(quán)益獲得切實(shí)保障，成為一個(gè)亟待解決的問(wèn)題。這也是巴菲特一直在尋找的答案：通常是將經(jīng)理人與股東的利益結(jié)合起來(lái)，或加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)于CEO行為的監(jiān)管。以股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)經(jīng)理人被吹捧為一種方式，加大董事會(huì)權(quán)力被認(rèn)為是另一種方式。此外，將董事會(huì)主席與CEO角色分離，任命獨(dú)立的審計(jì)部門(mén)、提名或薪酬委員會(huì)都被視為具有前景的改革嘗試。或許，更為普遍的方式是任命獨(dú)立董事。當(dāng)然，最好的方式是，認(rèn)真謹(jǐn)慎地挑選那些可以不受體制弊端約束的、精明干練的CEO。不過(guò)，巴菲特也認(rèn)為，上述的所有方式都無(wú)法一勞永逸地解決公司治理問(wèn)題，甚至，有時(shí)還會(huì)令其惡化。

無(wú)論同姓公卿還是異姓公卿，經(jīng)理人（包括CEO、高管、管理層）都是股東資本重要的王公大臣（或者說(shuō)是大管家）。最好的經(jīng)理人應(yīng)該像所有者（股東、主人）那樣思考，將股東利益放在心里，并由此做出決策。

但是，即便是一流的管理者，有時(shí)也會(huì)與股東利益發(fā)生沖突。如何避免這種沖突，如何培養(yǎng)管理者的“大管家”意識(shí)，這是現(xiàn)代公司治理努力追求的目標(biāo)。