意大利仲裁服務減費提速成為在意中企維權好幫手

吳瀟越

2019年，國家主席習近平新年首訪選擇意大利作為目的地，這讓全中國人民的目光都聚焦在這個面積只有30萬平方公里的半島國家之上。習近平曾說過：“文明因交流而多彩，文明因互鑒而豐富。”古羅馬帝國的榮光在人類歷史上濃墨重彩，僅2018年就吸引了超過200萬的中國游客欣然前往；文藝復興的華彩點燃了西歐科技與藝術的顛覆，為全人類帶來了寶貴的財富。

伴隨著習近平訪意，中意各領域全方位合作踏上新臺階。據意大利副總理迪馬約透露，此次高訪期間，中意簽署的經貿合作協議共價值人民幣190億元，涉及基礎設施建設、銀行、貿易及旅游等領域的29項合作協議或合作意向書，而在未來，這一數字將根據更多的雙邊合作協議的細化和落實而進一步提升至1520億元。可以肯定的是，意大利將在未來一段時間內成為中國貿易和投資的最為重要的合作伙伴之一。

中國資本在意大利呈現蓬勃發展勢頭

中意之間的經貿關系緣來已久，近年來的發展更是勢如破竹。早在上世紀八九十年代，第一批走出去的中國企業，如中國銀行、中國通用技術公司等就已在意大利深耕并發展至今。隨著中國改革開放的不斷深化，越來越多的中國企業響應國家的號召來到意大利進行投資。跨國并購和設立分支機構（公司或代表處）是中國企業最常選擇的兩種投資方式。

中國企業在意大利投資以2014年為主要分水嶺，呈現出兩個發展階段：2014年以前，走出去的企業以“國企央企大企業為主，民企小企業為輔”；2014年后，越來越多的民營企業迸發出活力，越來越關注海外布局與企業國際化。

由于受到金融危機影響，一些民企在歐洲的長期合作伙伴出現了發展危機，國內民企順勢收購，逐漸從少數派成長為中堅力量。在中國企業對意大利企業進行收購兼并的數量方面，明顯的上揚轉折也出現在2014年，交易額在2015—2016年達到歷史高位，2017年開始成交金額減少但數量持續增加。主要涉及能源（2014年國家電網21億歐元收購意大利能源網35%股份）、高端制造（2014年浙江日發1104萬歐元收購意大利MCM精密制造公司）、化工（2015年中國化工71億歐元收購意大利倍耐力）、體育（2016年蘇寧2.7億歐元收購國際米蘭足球俱樂部70%股份）、工業設計（2017年中車唐山540萬歐元收購意大利工業設計公司藍色工程）和生物醫療（2015年上海科華生物1880萬歐元收購意大利體外診斷公司TGS）等領域。除了上述熱門的行業外，選擇設立公司的中資企業行業主要分布在金融、貿易、運輸、汽車、電商、時尚、通訊、機械制造及相關生產型企業、電器、鋼鐵、服務業等領域。

根據米蘭理工大學雷蘋數據庫（banca dati Reprint）2018年4月發布的數據顯示，截至2017年共有300家來自中國的企業在意進行并購，其中中國大陸企業和集團216家，香港地區企業和集團84家。上述中國企業控股或持股614家意大利公司，其中中國大陸企業控股及持股514家意大利企業，香港地區企業控股及持股100家意大利企業。在意中資企業共有員工32690人，年營業額近180億歐元。其中，中國大陸資本投資的企業在意大利共有員工26039人，2017年營業額約140億歐元。中國資本在意大利已經形成了一股蓬勃的力量。

訴訟成為在意常見的經濟糾紛解決手段

中資企業在意大利當地不斷發展壯大，各類民商事糾紛也隨之到來。在意中企在經營生產過程中主要可能遇到的民商事糾紛同意大利當地企業并無太大差異，如物權糾紛、服務合同糾紛、國際貨物買賣合同糾紛、海上運輸合同糾紛、委托代理合同糾紛、借貸合同糾紛、擔保合同糾紛、勞動合同糾紛、知識產權糾紛等。初來乍到的中方管理者面對意大利冗繁復雜的法律環境缺乏全面了解，同時承受著企業面臨的發展壓力和希望盡可能降低在當地有可能產生的影響，常常只能使用“忍字訣”避免動用法律工具，或者選擇訴訟的方式“硬剛到底”。

誠然，在意大利的民事領域，相較于非訴訟糾紛解決方式如仲裁和調解，訴訟仍然是最為常見和經濟的糾紛解決手段。根據意大利司法部和意大利仲裁和國際商法協會（ISDACI）公布的數據，以2014/2015年度為例，意大利各級地方法院受理的民事訴訟案件數為2270034宗，其中361083宗涉及商業糾紛，平均一審周期為840天。而同年度，意大利全國的機構仲裁受理商事糾紛仲裁申請713件（臨時仲裁的數量并未統計其中），平均仲裁周期短于1年，僅占訴訟量的1/500。在保證公平公正的前提下，判決周期明顯縮短，讓當事雙方享有更多的自主性的仲裁為何在意大利未得到廣泛認可和應用？其中的主要因素還是經濟因素。

意大利帕多瓦&安薩爾多律師事務所的羅伯特·奧利瓦律師曾做過這樣的對比分析：當糾紛金額在2.5萬歐元的時候，選擇訴訟的費用約為10198歐元，選擇意大利本土仲裁院的費用約為12345歐元，選擇國際商會仲裁院的費用約為21886.62歐元，選擇臨時仲裁的費用約為15385歐元；當糾紛金額在250萬歐元的時候，選擇訴訟的費用約為97400.48歐元，選擇意大利本土仲裁院的費用約為151590.52歐元，選擇國際商會仲裁院的費用約為209846.62歐元，選擇臨時仲裁的費用約為179773.32歐元；而當糾紛金額高達1億歐元的時候，選擇訴訟的費用約為352346.66歐元，選擇意大利本土仲裁院的費用約為634285.23歐元，選擇國際商會仲裁院的費用約為704351.47歐元，選擇臨時仲裁的費用約為653581.98歐元。在意大利，仲裁成本幾乎是訴訟成本的1.5—2倍。

仲裁日益成為意大利商界處理糾紛的首選

高額的費用成為阻礙仲裁這一高效的非訴訟糾紛解決方式在意大利得到廣泛應用的主要原因。為了從制度層面上解決這一問題，意大利先后在2014年出臺124號法律，2016年頒布219號法令對意大利的商會系統進行改革，各地商會的職能和業務得到調整，同時引入全新的財政系統，年費負擔降低50%，顯著地降低了仲裁成本。這一次改革再次承認并強化了商會在替代性糾紛解決機制中的作用，并且提供了仲裁機構自由競爭提供服務可能性的空間。

意大利商會聯合會的副秘書長提琪亞娜·龐貝盛贊此次改革為意大利的替代性糾紛解決機制帶來了“現代性的革新”，有助于提高服務質量，降低服務費用。改革后，意大利全境87家商會共設有66家仲裁院，儲備了超過6000名仲裁員，2016年全年共辦理仲裁案件595宗，占意大利全年機構仲裁案的76%，平均案件金額243486歐元，結案時間為256天。

此外，在涉外案件暨國際仲裁方面，根據米蘭商會仲裁院發布的數據，國際仲裁的占比也從2016年的12%提升至2017年的19%。仲裁越來越成為受意大利商界認可的非訴訟糾紛解決方式。意大利Bonelli Erede律師事務所國際仲裁小組的勞倫斯·肖爾律師表示，當代商業合作越來越國際化，涉及多個國家司法管轄的爭議和糾紛在所難免。隨著非西方市場的崛起，國際爭議和糾紛的矛盾也日益凸顯，在這樣的大背景下，具有高效、保密、中立和專業的國際仲裁成為解決此類糾紛的首選。

不同糾紛類別選擇合適的仲裁機構

鑒于此，我們建議赴意投資或者擬赴意投資的中國企業要重視意大利的相關法律規定和環境，了解意大利仲裁法律制度和程序，信任仲裁的權威性與合法性，根據簽訂合同類型和潛在風險，事先做好糾紛預防和處理備案，在合同內加入清晰明確的糾紛處理條款。相關仲裁條款的具體表示可以參考各地商會仲裁院服務欄目的具體說明。

根據在意中資企業在生產經營過程中可能遇到的民商糾紛情況，結合意大利商會聯合會的專業建議，赴意投資的中資企業可根據遭遇的糾紛類型或公司注冊地選擇合適的商會仲裁機構：

保險領域：米蘭仲裁院、梅西納仲裁院、洛迪仲裁院、都靈仲裁院；

海事領域：熱那亞仲裁院、米蘭仲裁院、都靈仲裁院、德爾塔·拉古納萊仲裁院；

房地產領域：米蘭仲裁院、貝加莫仲裁院、博洛尼亞仲裁院、羅馬仲裁院、安科納仲裁院、馬萊瑪及德·蒂萊諾仲裁院、熱那亞仲裁院、都靈仲裁院、德爾塔·拉古納萊仲裁院；

招投標領域：米蘭仲裁院、貝加莫仲裁院、科莫仲裁院、德爾塔·拉古納萊仲裁院、皮亞琴察仲裁院、拉文納仲裁院、羅馬仲裁院；

商業領域：博洛尼亞仲裁院、波爾扎諾仲裁院、拉蒂那仲裁院、米蘭仲裁院、摩德納仲裁院、那不勒斯仲裁院、巴勒莫仲裁院、巴西利卡塔仲裁院；

公司法領域：貝加莫仲裁院、博洛尼亞仲裁院、庫內奧仲裁院、米蘭仲裁院、帕多瓦仲裁院、萊喬·艾米利亞仲裁院、羅馬仲裁院、都靈仲裁院、特雷維索仲裁院。