公司法人格否認制度的研究

胡景宣

摘 要：公司法人獨立地位和股東有限責任是公司法律制度的基石，具有不可動搖的地位。但過分強調公司法人獨立地位，可能導致股東濫用其有限責任損害債權人的利益。為了避免這一現象的發生，保護債權人利益和社會公共利益，我國引入了公司法人格否認制度。本文旨在探討公司法人格否認制度的適用要件，并針對目前司法實踐中存在的問題提出建議。

關鍵詞：公司法人格否認;公司法人獨立地位;債權人保護

公司法人獨立地位和股東有限責任是公司法律制度的基石，具有不可動搖的地位。但過分強調公司法人獨立地位，可能導致股東濫用其有限責任損害債權人的利益。而為了避免這一現象的發生，保護債權人、利益和社會公共利益，1926年，“刺破公司面紗”制度（Piercing the corporate veil）在美國起源。而我國在2005年的公司法中首次引入了這一制度。

一、公司法人格否認制度的含義

公司法人格否認制度是為制止法人制度在運行中的不公平出現的。在出現公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務的情形時，為保護公司債權人的利益，否定公司法人獨立地位，要求股東對公司的債務承擔連帶責任。可見，公司法人格否認制度是公司人格獨立制度的一個補充。公司人格獨立制度的目標是實現普遍正義，而公司法人格否認制度的目標是實現特殊正義。

二、適用要件

《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”通過對這一條款的理解，我們可以確定公司法人格否認制度的適用條件。

（一）主體

（1）濫用權利的主體僅限于公司股東，不包含董事、監事、高級管理人員。公司法第149條已經明確規定董事、監事、高級管理人員如果違反法律、法規或公司章程的規定，應當承擔賠償責任，因此無須在公司法人格否認制度中再次進行規定。

（2）主張法人格否認的主體僅限于債權人。

（二）行為

行為要件為“濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”。但該規定過于抽象，具體說來，就是股東與公司人格混同。在實踐中，主要是指人員混同、財產混同、業務混同、機構混同幾種情況。[1]公司法人格否認制度的發源國美國并未用成文法具體規定這一制度，其將維護和實現公平正義的法理念作為適用法人格否認制度的一般法理依據，而不局限于任何固有的理由和固定的適用范圍。[2]由于我國是成文法國家，必須要將這一制度用法律條條文的形式表示出來，但由于濫用公司法人格的情況在實踐中過于復雜與多樣，無法將每一種情形都考慮到，因此并未將其在法條中列明。

（三）主觀要件

從“濫用”“逃避債務”就可以看出要求股東在主觀上具有逃避債務的不正當目的，有過錯。

（四）結果

要求必須得嚴重損害公司債權人利益。由于公司法人格否認制度本身就是公司人格獨立制度的補充，是一種例外規定，因此其適用必須得謹慎。如果行為并未造成嚴重后果，則債權人自然不會通過這一制度來保護自己的利益。

（五）因果關系

與普通的侵權行為一樣，公司股東濫用公司法人人格和股東有限責任的行為應當與損害結果之間具有因果關系。

三、一人有限責任公司的人格否認

一人有限責任公司只有一個股東，由于沒有其他股東的牽制，其更容易發生人格混同的現象。因此，公司法對其進行了單獨的規定。公司法第六十三條規定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”可見，公司法對于一人有限責任公司的人格否認明確規定了財產混同的要求。

但是，第六十三條和第二十條第三款的關系是什么呢。一人有限責任公司的股東需要滿足第二十條第三款的要求嗎。筆者認為，第二十條為公司法總則，而第六十三條為公司法分則的規定。根據法理，總則當然地適用于分則，因此一人有限責任公司人格否認制度不僅要滿足第六十三條的規定，也應滿足第二十條第三款的規定。即一人有限責任公司的適用要件除了筆者在第二部分所說的要件以外，在行為要件上還應著重考慮是否出現了財產混同的情況。

四、結語

公司法人格否認制度的目的是防止股東濫用權利，損害債權人的利益。但是，在適用中存在一個問題，除一人有限責任公司規定了舉證責任倒置的原則，要證明其他的公司人格混同必須得遵循“誰主張，誰舉證”的原則，即債權人應當為公司人格混同承擔舉證責任。但是債權人為公司外部人員，很難提供充分的證據，這就導致了債權人的利益無法得到有效的保護。但是，由于公司人格獨立制度是我國公司法的基石，公司法人格否認制度只是一個例外。因此，必須謹慎使用這一制度，以免造成公司人格否認制度的不穩定。

筆者建議，可將舉證責任倒置部分適用于非一人有限責任公司，減輕債權人的舉證責任，以更好地保護債權人的利益，使得法人人格否認制度能夠更好的起到補充的作用，平衡好債權人與股東的利益。

參考文獻：

[1]趙旭東.公司法人格否認規則適用情況分析[J].法律適用，2011 （10）：44-47.

[2]朱慈蘊.論公司法人格否認法理的適用要件[J].中國法學，1998 （5）：73-81.