跨國公司跨境資金集中運營本外幣一體化管理研究

摘? ?要：2019年3月15日，國家外匯管理局發布《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》，進一步改進和完善了跨國公司實現全幣種資金運營的管理政策，是跨境金融管理政策本外幣一體化進程中的重要一步。而目前跨境資金集中運營管理仍存在兩種不同模式，分別由人民銀行和外管局主導實施，兩種模式之間尚存監管重疊和真空。本文結合最新政策對兩種模式的現狀進行了回顧和異同比較，分析了政策運行的主要問題，并構建包含協同互補的監管主體、動態穩定的出入機制、融合統一的賬戶設置和宏觀審慎的額度管理四大支柱的跨境資金集中運營本外幣一體化管理框架。

關鍵詞：跨境資金集中運營;資金池;本外幣一體化;外匯管理;跨境人民幣

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2019.06.011

中圖分類號：F832.6? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A? ? ? 文章編號：1003-9031（2019）06-0080-08

一、跨境資金集中運營的管理現狀

跨境資金集中運營，簡而言之是在一定程度上突破現有跨境政策的約束，打通跨國公司境內外資金互聯互通渠道。這是黨的十八大以來，我國促進貿易投融資便利化、服務實體經濟的重要金融改革內容之一，獲得跨國公司的廣泛青睞。目前，我國建立起了由中國人民銀行主導的“跨境人民幣資金集中運營”和由國家外匯管理局主導的“跨境資金集中運營”兩種跨國公司資金運營模式，適用不同的管理政策和管理框架。

（一）跨境人民幣資金集中運營管理的基本模式

2014—2015年，中國人民銀行出臺了關于跨國公司跨境人民幣資金集中運營和雙向資金池業務的兩份文件，正式建立起了此類業務的運營模式和管理框架，并在全國推廣實施。符合條件的跨國公司可通過“人民幣專用存款賬戶”實現境內外資金歸集和余缺調劑（即雙向資金池業務），或通過“人民幣銀行結算賬戶”開展以人民幣結算的企業集團集中收付匯業務。

（二）跨境資金集中運營管理的基本模式

跨境資金集中運營目前由國家外匯管理局負責組織實施和監督管理，其最新法規依據是2019年3月發布的《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》。新規定允許跨國公司將人民幣資金納入運營體系，在全幣種資金運營上實現了突破和創新，但與跨境人民幣資金運營管理的模式和要求仍有所不同。典型的跨境資金集中運營主要通過主辦企業開立的“國內資金主賬戶”實現境內外資金歸集、融通和經常項下集中收付匯;跨國公司也可根據需要通過NRA賬戶對境外成員企業資金進行歸集管理。

二、兩種資金集中運營管理政策的比較分析

跨國公司跨境資金集中運營的兩種模式，在構建思路上是基本一致的，尤其是外匯局新政的出臺將人民幣和外幣納入統一的運營體系，率先對本外幣協同管理做出了嘗試。但目前兩種政策在具體實踐上仍然存在諸多差異，形成了各具特色、側重不同的管理體系。

（一）兩種政策的相同點

1.均構建了涵蓋資本和經常跨境收支需求的資金運營體系。目前，跨國公司“跨境人民幣資金集中運營”和“跨境資金集中運營”的管理框架大體一致，其業務內容均可概括為資金池業務和集中收付匯業務。其中，集中收付匯屬于經常項目業務范疇，跨境資金余缺調劑和歸集、外債和對外放款額度集中調配等資金池業務屬資本項目業務范疇。兩種管理政策都將跨國公司集團經常項目和資本項目資金運營和管理需要融合在了政策框架中，滿足跨境貿易及投融資的有關需求。

2.均采用了宏觀審慎理念以實現有限的境內外資金融通。跨國公司跨境資金集中運營最重要的一項功能是實現境內外資金的相互融通，降低跨國公司集團融資成本，但資金的相互融通是有管理、有限度的互聯互通。跨境人民幣資金集中運營政策（簡稱“人民銀行政策”）以跨國公司“應計所有者權益”和“宏觀審慎調節系數”來計算凈流入和凈流出限額;跨境資金集中運營政策（簡稱“外管局政策”）以“所有者權益”、“跨境融資杠桿率”、“境外放款杠桿率”和“宏觀審慎調節參數”來計算外債和外放款流出限額。相關管理主體根據宏觀經濟態勢和風險防控需要對相關參數進行適當調整，起到逆周期調控跨境資金流動風險的作用。

（二）兩種政策的主要差異

1.企業準入要求不同。從經營時限上來看，人民銀行政策要求境內外成員企業經營一年以上，而外管局政策對此沒有要求;從準入規模上來看，人民銀行政策要求境內成員年營收總額至少達到10億元人民幣、境外成員年營收總額至少達到2億元人民幣，外管局政策的要求是境內成員上年度國際收支規模超過1億美元，兩項政策分別對著眼于營業收入和跨境收支，關注重點不同。總的來看，人民銀行政策對企業準入的要求稍高一些。

2.賬戶設置理念不同。一是經常、資本業務融合性不同。人民銀行政策設計了人民幣專用存款賬戶和人民幣銀行結算賬戶，分別用于辦理跨國公司資金池業務和集中收付匯業務，事實上，仍是對跨境資金集中運營中的經常、資本業務進行分賬管理，這種設計理念操作起來相對簡潔，也便于監管。外管局政策的賬戶使用稍復雜一些，國內資金主賬戶既承擔資金池業務的職能，還可辦理集中收付匯業務，經常、資本業務同賬管理更符合外匯管理改革中賬戶整合趨勢要求，但目前監測監管難度相對較大。二是賬戶的開放性不同。人民幣專用存款賬戶只能用于境內外成員之間的余缺調劑和歸集，資金收付范圍相對封閉;而國內資金主賬戶既可以在境內外成員之間實現資金融通，還可以用于與境外其他企業和金融機構發生資金往來，資金收付范圍更為開放。

3.額度控制方式不同。跨境資金集中運營的兩種管理政策均采用宏觀審慎理念調控資金融通限額，但具體控制方式不盡相同。人民銀行政策中資金凈流入（凈流出）額上限=應計所有者權益×宏觀審慎調節系數，目前該系數設置為0.5;而外管局政策中外債規模上限=∑所有者權益×跨境融資杠桿率×宏觀審慎調節參數，境外放款規模上限=∑所有者權益×境外放款杠桿率×宏觀審慎調節參數，目前跨境融資杠桿率、境外放款杠桿率和宏觀審慎調節參數分別為2、0.3和1。從計算公式來看，外管局政策的資金融入限額相對較高，人民銀行政策的資金融出限額相對較高。此外，應計所有者權益的計算需考慮跨國公司集團對各個成員內企業的持股比例問題，在操作上更加嚴謹，也更為復雜。

三、當前跨境資金集中運營管理存在的問題

跨境資金集中運營兩種管理政策的出臺及推廣，為國內眾多跨國公司帶來了資金運營上的便利，是切實服務實體經濟的改革紅利。但從優化本外幣管理政策的協調配合以及構建完善的政策框架的角度來看，仍存在一定的問題，制約了政策的效率和改革的推進。

（一）退出機制不完善

關于跨國公司退出跨境資金集中運營管理的有關問題，人民銀行政策完全沒有提及。外管局對此政策規范了三種情形：一是貨物貿易分類降級的，應予取消資格;二是準入后一年內未開立專戶并實際辦理業務的，備案資格自動失效;三是跨國公司自愿退出的，依規申請退出。但仍有兩種情形未予考慮：一是跨國公司發生業務違規的，沒有退出依據;二是跨國公司跨境資金集中運營項下業務萎縮嚴重，業務量遠低于準入標準的，沒有退出依據。這既不利于業務的合規管理，也阻礙了政策資源的合理高效配置，增加監管成本。

（二）資金融通額度重疊

目前，兩種政策對跨國公司境內外資金融通采用了不同的額度控制方式，分別來看，兩種資金集中運營政策均已充分考慮跨國公司的實際需求和對跨境資金流動風險的控制問題。但當跨國公司同時開展兩種資金運營業務時，將具備人民銀行政策和外管局政策賦予的兩個額度，這兩種資金融通額度的重疊，大大提升跨國公司跨境資金流動規模上限，增加跨境套利的空間，降低了宏觀審慎政策有效性。

（三）監管信息共享不足

目前，人民銀行和外管局在自身職能范圍內各自開展“跨境人民幣資金集中運營”和“跨境資金集中運營”的管理工作。兩個監管主體對企業主體、交易行為和統計數據尚未形成及時有效的信息共享機制。一是協同管理體系尚未建立。兩種政策并行管理，市場主體參與跨境人民幣資金集中運營并不需要外匯局的備案或認可，反之亦然，不利于主體監管的有效實施。二是統一的監測分析系統尚未建立。人民銀行的RCPMIS系統和外匯局ASONE系統目前仍是分別進行統計、監測和分析，雖然有相互開放的需求和要求，但執行的可行性和有效性仍然不足，尚不能真正滿足本外幣資金集中運營的協同管理或一體化管理的需求。

四、跨境資金集中運營本外幣一體化管理框架的構建

結合當前跨國公司跨境資金集中運營的現狀、差異及問題，從進一步促進貿易投融資便利化、完善協同監管的角度出發，應盡快構建涵蓋本幣和外幣真正的統一管理框架，具體包括協同互補的監管主體、動態穩定的出入機制、融合統一的賬戶設置和宏觀審慎的額度管理等四個部分。

（一）協同互補的監管主體

我國跨境人民幣管理和外匯管理目前分別由人民銀行和外管局負責開展，從我國宏觀經濟管理現狀和實踐經驗來看，對跨境金融經濟活動進行分幣種管理有一定的必要性和合理性。但本外幣跨境資金集中運營管理主體的分離及其管理方式的差異，也導致監管效率的弱化，這就需要從制度設計上實現監管主體的協同互補。

1.統一政策入口。目前，“跨境人民幣資金集中運營”和“跨境資金集中運營”是相對獨立的兩塊業務，其分立的必要性有待商榷，尤其是外管局新政實為跨國公司提供了全幣種資金運營的通道，但其便利性又不如人民銀行的相關政策，市場主體往往還是兩種政策同時申請，造成了不必要的監管成本。推動監管主體的協同互補，需要正確認識人民幣和外匯都只是企業跨境資金的一類幣種形式，不應在幣種上區分資金運營的模式，也不應依監管主體的不同而分離政策。應將原本的兩個政策入口，精簡為一個政策入口，統一稱為“跨國公司跨境資金集中運營”，由兩個監管主體開展協同監管。符合相應條件并獲準開展資金集中運營的跨國公司即可根據需求開展全幣種的全球資金管理和資金融通，既幫助監管主體降低監管成本、提高監管效率，又能便利企業減少合規負擔，將政策效用最大化。

2.明確責任分工。在統一跨境資金集中運營的政策入口之后，人民銀行和外管局兩個主體之間還需進一步明確責任分工，避免監管真空和重疊。根據兩個監管主體的職能特點和其掌握的政策工具，可以參考當前跨境融資和境外放款全口徑宏觀審慎管理的有關思路，人民銀行負責根據宏觀經濟形勢和跨國公司整體債權債務風險狀況，控制跨境資金集中運營的企業總量和實施宏觀審慎規模管理;外管局負責受理跨國公司業務申請，審查跨國公司及其合作銀行資質，實施準入退出管理，對跨境資金收付、融通等運營活動進行監督管理，對違規交易行為進行檢查處罰等。

3.共享監管信息。信息共享問題一直是經濟金融活動的多頭監管中制約監管效率的重要因素之一，跨境資金集中運營的監管協同需要人民銀行和外管局直接進行充分的信息溝通。一是建立信息共享機制，從制度設計層面完善信息共享的時間頻率和方式方法，定期交換各自掌握的數據、信息;二是實現監管系統的互聯互通，在人民銀行RCPMIS系統和外管局ASONE系統之間，對跨國公司準入、退出信息，以及資金匯兌、劃轉數據進行精確統計和實時交換，同時加強現有系統資源的整合，嘗試在系統中增設“跨境資金集中運營管理”主體監管板塊，將主體的基本信息、業務管理信息、賬戶數據、國際收支數據、進出口等數據采集歸類在單個跨國公司主體項下，全面展現單個主體所有涉外交易信息，促進主體監管的有效實施。

（二）動態穩定的出入機制

跨境資金集中運營管理政策，是對現有跨境人民幣和外匯管理政策的突破，具有先試先行的改革意義，從整體上來看是供不應求的政策資源。因此，既要完善業務準入機制，保證參與企業規模達標、需求真實、風險可控，也要建立完善的業務退出機制，確保優質政策資源不閑置，業務運行穩健有效，在參與跨境資金集中運營的跨國公司中形成優勝劣汰和動態輪換機制。

1.完善準入制度。當前本外幣資金集中運營管理者政策分別建立有相應的業務準入制度，但側重點不同，同一家跨國公司在滿足本外幣準入要求上很可能顧此失彼，不利于跨國公司自由選擇資產配置的幣種，在本外幣轉換過程中仍會產生無謂的匯兌損失。本外幣一體化的監管框架下，應完善和統一業務準入制度，結合當前本外幣資金集中運營的準入要求，從營收規模、跨境規模、經營年限、貿易資質、行業屬性及合規屬性等方面構建成員企業業務準入標準體系，合理降低規模要求、強化合規條件。跨國公司須同時滿足體系中的所有條件要求，方可開展跨境資金集中運營業務。

2.建立退出制度。業務退出機制是當前本、外幣資金集中運營管理政策中均亟待完善的重要環節。統一的跨境資金集中運營業務退出標準體系應從跨國公司主動退出和監管部門取消業務資格兩個層面來進行設計。跨國公司根據其自身經營及資金運作需要，認為不需要再開展跨境資金集中運營的，應允許企業自行申請退出。跨國公司在業務開展過程中達不到相關要求或發生違規行為的，一旦觸發退出標準體系中的任一退出條件，監管部門也應及時取消其業務資格。考慮到跨國公司自身經營和資金運營存在一定波動，也為了保持開展跨境資金集中運營業務的跨國公司的基本穩定，在企業營收規模和跨境收支總額方面，業務退出的觸發條件可較準入條件要求稍低。

（三）融合統一的賬戶設置

合理設置的專用賬戶，是實現高效資金運營的必要載體。跨境資金集中運營的本外幣一體化管理，需要對當前本外幣業務中設置的專用賬戶進行整合優化，既要滿足企業需求，又要符合監管標準，遵循便利、高效、合規的基本原則。

1.賬戶幣種融合。本外幣一體化管理的核心在于，要把“人民幣”與眾多“外匯”同等管理，弱化幣種之間的差異。應改變當前人民幣專用存款賬戶和國內、國際外匯資金主賬戶共存的局面，設置統一的跨境資金集中運營專用賬戶，這類賬戶應滿足多幣種賬戶的管理要求，根據跨國公司的業務需要，可以設立子賬戶。

2.賬戶功能融合。目前來看，外管局政策經常、資本業務融合管理的賬戶設置方案，盡管監管難度稍大，但相比分賬管理的模式，更符合外匯管理改革的方向，也是逐步完善涉外經濟金融活動主體監管理念的必然要求。跨境資金集中運營管理作為一項改革政策，應積極探索賬戶整合優化路徑，在經常、資本業務同賬戶管理上先試先行。

3.賬戶設置構想。按照幣種融合和功能融合的賬戶設置要求，可以以外管局政策的賬戶設置理念為基礎，設置全幣種的“國內資金主賬戶”為跨境資金集中運營的專用賬戶，允許其開展經常、資本各項業務，同時進一步放寬賬戶資金使用限制，允許融入資金在成員企業當中自由使用和實現幣種轉換，從而達成更深度、跟便利的資金集中運營。

（四）宏觀審慎的額度管理

跨境資金集中運營中的資金融通額度管理，應滿足兩方面的基本要求：一是統一本外幣的額度約束機制，既充分滿足跨國公司資金運營的真實需求，又避免分幣種管理中出現的額度重疊和監管弱化;二是有效預警，及時、準確的調整資金融通規模，起到逆周期防范跨境資金異常流動風險的作用。

1.跨境約束機制。在跨境資金集中運營本外幣一體化管理框架下，人民幣和外匯的資金融通不能分別設置額度閥門，而應統一標準，歸口管理。新出臺的《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》為此提供了良好的借鑒，在此思路下，跨國公司跨境資金集中運營額度約束機制可以表述為：

（1）凈融入額=∑所有者權益×融資杠桿率×宏觀審慎調節參數;

（2）凈融出額=∑所有者權益×境外放款杠桿率×宏觀審慎調節參數。

對于其中跨境融資杠桿率的賦值，應設置企業為2，與跨境融資宏觀審慎管理政策保持一致;境外放款桿桿率設為0.3;宏觀審慎調節參數暫設為1，由人民銀行在必要時進行調整，外管局負責執行和實施。此外，在目前跨境融資和境外放款宏觀審慎政策不斷開放的情況下，為突出跨境資金集中運營政策的比較優勢，跨國公司的資金融通限額應不低于成員企業資金融通限額的簡單加總，因此在具體選擇所有者權益數據計算跨國公司跨境額度時，建議既不參考母公司合并報表，也不計算“應計所有者權益”，而是直接將全部境內成員企業最近一期財務審計報告上的數據進行加總。

2.宏觀預警機制。實施有效的跨境資金集中運營本外幣一體化的宏觀審慎管理，關鍵還在于要根據經濟形勢對跨國公司跨境資金融入、融出調節參數的賦值進行準確調整，逆周期地調節企業跨境資金融通行為。因此需要建立完善的宏觀預警機制，運用科學的預警指標進行宏觀審慎分析，應對形勢變化，及時評估是否需要對當前的參數賦值進行必要調整，確保跨國公司整體債權債務水平和跨境資金流動風險在可控范圍。

宏觀預警指標可從宏觀經濟、外匯市場和信貸風險等多個層次著手建立。宏觀經濟指標主要反映國內、國外整體經濟形勢，如經濟增長率、經濟景氣指數和物價指數等;外匯市場指標則應關注國際收支形勢、匯率變動狀況和外匯儲備動態等;信貸風險指標則重點從宏觀層面對跨國公司整體的對外負債或持有的對外債權規模進行分析。

五、結語

跨境資金集中運營管理政策的本質是在一定程度上突破現有跨境人民幣和外匯管理政策的約束限制，打通跨國公司境內外資金互聯互通渠道，便利企業貿易投融資。本文梳理和比較了人民銀行的“跨境人民幣資金集中運營”和外管局的“跨境資金集中運營”政策，認為現有初步形成了相對獨立的管理框架體系，為諸多跨國公司帶來了交易便利和經濟效益，也為外匯及跨境人民幣管理改革積累了實踐經驗。但當前政策分立的現狀也不可避免的出現了監管重疊和真空，既制約了政策的有效實施，也不利于跨境資金流動風險的防范。本文嘗試構建跨國公司跨境資金集中運營本外幣一體化管理框架，具體包括四個部分，即協同互補的監管主體、動態穩定的出入機制、融合統一的賬戶設置和宏觀審慎的額度管理。首先，要將兩項政策合二為一，并協調好管理主體責任分工;其次，建立完善的跨國公司準入與退出機制，提高政策資源配置效用;再次，完善本外幣一體化的跨境資金集中運營賬戶體系，從幣種融合及功能融合兩方面設計有前瞻性的專用賬戶;最后，實施宏觀審慎的跨境資金流動限額管理，既充分滿足市場需求，又及時防控金融風險。

（責任編輯：夏凡）

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