南方石化案為何被評為全國十大破產典型案例？

虞偉慶

破產是解決企業產業深層次矛盾、優化資源配置、提升企業產業質效的重要法治途徑，破產制度是現代化經濟體系的一項重要制度。

要想踐行這一重要制度，一支優秀的破產管理人隊伍不可或缺。在浙江南方石化工業有限公司等三公司破產清算案中，以浙江點金律師事務所為主的破產管理人隊伍運籌帷幄、潤物無聲，起到了舉足輕重的作用。

“產能重整” 500強民企破產清算尋求轉型升級

浙江南方石化工業有限公司（以下簡稱南方石化）、浙江南方控股集團有限公司、浙江中波實業股份有限公司系紹興地區最早一批集化纖、紡織、經貿為一體的民營企業，三家公司受同一實際控制人控制。其中南方石化年產值20億余元，納稅近兩億元，曾入選中國民營企業500強。

由于受行業周期性低谷及互保等影響，2016年上述三家公司出現債務危機。2016年11月1日，紹興市柯橋區人民法院裁定分別受理上述三家公司的破產清算申請，并通過競爭方式指定以浙江點金律師事務所為主的聯合管理人。

由于南方石化等三公司單體規模大、債務規模大，難以通過重整方式招募投資人，但具有完整的生產產能、較高的技術能力，具備產業轉型和招商引資的基礎。據此，此案采取“破產不停產、招商引資”的方案，在破產清算的制度框架內，有效清理企業的債務負擔，阻卻擔保鏈蔓延；后由政府根據地方產業轉型升級需要，以招商引資的方式，引入戰略性買家，實現“產能重整”。

此案是在清算程序中保留有效生產力，維持職工就業，實現區域產業整合和轉型升級的典型案例。

審理中，以浙江點金律師事務所等組成的聯合管理人通過運用政府的產業和招商政策，利用閑置土地70余畝，增加數億投入上馬年產50萬噸FDY差別化纖維項目，并通過托管和委托加工方式，確保“破產不停產”，維持職工就業；資產處置中，通過債權人會議授權管理人將三家企業資產可單獨或合并打包，實現資產快速市場化處置和實質性的重整效果。此外，本案也是通過程序集約，以非實質合并方式審理的關聯企業系列破產清算案件。對于尚未達到法人格高度混同的關聯企業破產案件，采取聯合管理人履職模式，探索對重大程序性事項尤其是債權人會議進行合并，提高審理效率。

在不停產情況下，安全生產是第一要務。鑒于化纖行業屬于24小時連續作業的生產企業，停開機將會產生巨額損失，停產超過三個月的，環保部門還有權要求拆除相應的放射源裝置。

“聯合分工” 創建管理團隊挑戰不停產破產模式

與一般的停產后進行破產清算的企業相比，不停產破產模式下的企業破產具有其自身特點，對管理人的工作提出了更高的挑戰。管理人必須事先做好充分的準備工作，尤其是要通過一系列的制度設計，組建團隊、明確分工，做到準備充分、人員到位、精力集中、方法合理。考慮到三家聯合管理人的自身業務優勢和特點，要求管理人將第一步工作重點放在了管理人團隊的創建上。

對此，管理人的方法就是“聯合分工”。聯合管理人在接受法院指定后，即明確了辦案的基本原則：在優勢互補的基礎上聯合分工，將各家機構的骨干調入管理人團隊，明確內部分工和職責，做好充分的磨合和有效銜接。

根據各家機構的優勢，組建了由浙江點金律師事務所主任虞偉慶為總負責人、其他機構負責人為副負責人，帶領35人一線常駐團隊，由浙江點金律師事務所副主任樓寒霜為項目常駐團隊負責人，分設資產管理組、債權審核組、訴訟清收組、審計評估組、秘書處等五個職能分團隊，采取現場辦公的方式，為第一次債權人會議的順利進行做好各項準備工作。

同時，鑒于本案體量大、職工多、債務廣的實際，三家機構在一線常駐團隊的基礎上，制定了“AB角預備隊”制度，確保人員輪換和重大事務人員保障。通過優勢互補、聯合分工的團隊搭建和充分的人員保障，確保繁雜的破產事務都能得到有效的處理。

轉換角色 管理人變經理人對企業進行有效監管

在不停產情況下，安全生產是第一要務。鑒于化纖行業屬于24小時連續作業的生產企業，停開機將會產生巨額損失，停產超過三個月的，環保部門還有權要求拆除相應的放射源裝置。為此，在地方政府的大力支持和法院的有效指導下，管理人按照“破產不停產”的要求，擬定繼續經營方案，并經第一次債權人會議表決同意。

根據法院的許可及債權人的意見，管理人依法與委托加工方簽訂協議，有條件地繼續履行委托加工協議，并要求浙江物產化工集團有限公司提供保證金。同時，管理人向“經理人”轉變，由管理人對企業生產經營管理工作進行有效監督和管理，派駐資產管理組現場辦公，在企業原有管理團隊的配合下，擔起企業經理人的重任。根據石化企業的特點，制定安全監管制度等工作制度并送達給經營管理團隊，明確了企業生產經營管理團隊的職責和權限。

一方面，第一時間向經營管理團隊發出書面要求落實安全生產與環保的告知書；每月定期進行安全生產與環保的檢查；專門組織召開安全生產與環保專題會議，告知違反安全生產與環保法規的相關法律責任尤其是刑事責任，并對安全警示、操作流程規范、防火、職工安全培訓教育、故障檢測、臺賬、杜絕違法排放等事宜提出明確要求，同時根據政府環保要求，依法進行環保整改工作，確保企業不被停業整改。

另一方面，加強對管理人內部工作制度安排，實行管理人值班制度、印章使用審批制度、財務審批制度、合同審核制度、留守人員人事管理制度等一系列法律監管措施，并通過采用管理人與經營管理層每周例會的方式，加強與經營管理層的溝通，不斷明確經營管理層在破產狀態下的職責，細致入微地深入到企業生產經營管理的各個環節，確保不停產破產模式下，企業各項經營管理工作的合法性。同時，兼顧發揮留守人員的積極作用，將管理人工作的具體要求潤物細無聲地融入到原有管理體系中，實現以人民法院及管理人的工作要求為主導下的繼續經營。為確保企業生產有序、安全，包括大年三十晚上在內的春節期間，管理人仍然派駐現場工作人員在產區值班、工作。

通過互相配合，達到互相融合，在監督的基礎上管理，再通過管理保障監督的落實，確保做到既有效監管又保障生產的雙重需要。在化纖市場行情出現回暖的大背景下，有效保障了企業的各項生產經營工作，實現了機器設備的保值增值，同時委托加工經營項目產生了一定的經營收益，擴大了債權人的可分配利益。

職工穩定是本案的重大問題。案件受理前，通過托管和委托加工，確保了職工收入不變、工資不欠、人員不失。案件受理后，第一時間加班加點，連續奮戰，核實了近1400名職工工資、社保繳納、補償金等情況。同時，預提了近6000萬元的職工安置費用，及時向全體職工通報，穩定職工情緒，保持社會穩定，為案件的順利推進奠定良好的基礎。進入程序后，對高管依法限薪、普通職工和技術人員的待遇不變，穩定了隊伍，留住了人才。最終由買受人以不低于原工資待遇的方式接收，近1400名員工中1100余人留任，一線員工全部安置，實現用工的無縫銜接。

因“案”制宜 探索資產處置交接新形式

此案受理時，化纖行業整體低迷；同時，本案存在資產體量大、資產分散的實際，都為資產的處置帶來挑戰。為此，管理人因案制宜，按照“資產包、模塊化”的原則，制定了柔性的變價方案。

2017年年初，利用化纖行情好轉的有利時機，管理人于2017年3月10日將南方石化等三家公司的財產進行整體打包上網拍賣，拍賣公告期間管理人接受超過七家意向買受人的咨詢，并一一安排現場看樣，通過前期工作，最終三家企業550畝土地、26萬平方米廠房及相關石化設備等資產于2017年4月18日以6.88億余元一次拍賣成交，創造了柯橋法院一次拍賣成交最高金額。

因南方石化系破產不停產，所有機器設備正常運行，所有職工正常上班，處于浙江物產化工集團有限公司委托加工經營狀態，因此如何擬定合理的交接方案成為拍賣成交后的工作重點。

為此，2017年4月19日至2017年4月26日期間，在柯橋法院的監督、指導下，在柯橋區委區政府、柯橋區濱海工業區管委會的大力支持下，在管理人大量前期準備工作的基礎上，管理人組織利益相關方召開了五次多部門、大型協調會議，最終于2017年4月26日形成備忘錄，擬定了2017年4月30日不停產交接的方案。

多方合力 本案獲得政府、法院和債權人高度認可

在前期有效的資產處置和資產交接工作的基礎上，經管理人提議盡快召開第二次債權人會議，就已取得的資產處置款項，先行進行分配，保障債權人利益。經過前期充分的準備和溝通，2017年9月15日合并召開南方石化等三公司第二次債權人會議，分別討論、表決破產財產分配方案，三家公司的分配方案均高票通過。

本案在破產清算的制度框架內，能夠“破產不停產，職工不下崗”，最終能夠快速、高效地實現產能重組，離不開地方黨委政府的大力支持和人民法院的指導、監督。

在企業破產時幫扶解困，是地方黨委政府的中心工作，司法應當對此有擔當、有作為，提供有力的司法保障。一方面，可以借力地方黨委政府，為程序推進、資產處置等提供有力的政策支持；另一方面，管理人也可以通過破產程序，助力地方黨委政府實現區域產業轉型升級，推動供給側結構性改革。同時，也離不開地方司法行政部門的指導、支持。本案辦理過程中，管理人始終按照辦名案、辦精品案的要求，比照省司法廳提出的打造“三名工程”的要求，以及紹興市司法局爭創“三名工程”的量化標準，推進案件處理，一方面辦好案，另一方面強能力。

本案能夠獲得政府、法院、企業及債權人的高度認可，并被最高人民法院、浙江省高級人民法院評為2017年度全國及全省十大破產典型案例，且均排名第一，是上述各種因素合力的結果。